2019年7月23日，中国证监会（“证监会”）在其官网上公布了《[2019年更新]股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》（“《新版审核关注要点》”），该审核关注要点取代了证监会原于2015年8月10日公布的旧版审核关注要点（“《旧版审核关注要点》”）。
由于H股IPO及增发应取得证监会批准，证监会批准时将会重点关注申报企业是否符合其公布的审核关注要点中所列的各项事项，并要求发行人中国律师就该等审核关注要点出具专项法律意见。因此，对拟H股IPO或增发的中国企业而言，本次《新版审核关注要点》的颁布将尤其重要。
笔者对比了新旧两版审核关注要点，列出了如下区别，并在本次《新版审核关注要点》中增加的部分以红色字体着重标出:
关注事项
《旧版审核关注要点》
《新版审核关注要点》
国有股权管理
1、本次发行并上市是否履行了国有股减（转）持义务，是否取得了国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件及全国社保基金会关于国有股减持转持有关事宜的复函；如无法及时提供全国社保基金会的复函，请补充提供专项承诺，在境外发行上市前向我会提供。
本条已删除。
外资准入与宏观调控及产业政策
2、发行人及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，境外发行上市前后是否持续符合有关外资准入政策。
1、发行人及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，境外发行上市前后是否持续符合有关外资准入政策。
3、发行人业务范围是否符合以下情形之一：（1）主营业务为房地产业务，或（2）房地产业务（并表内）占营业收入比重大于或等于50%，或（3）房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数）；在符合上述情形之一的情况下，是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）与《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的情形。
2、发行人业务范围是否符合以下情形之一：（1）主营业务为房地产业务，或（2）房地产业务（并表内）占营业收入比重大于或等于50%，或（3）房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数）；在符合上述情形之一的情况下，是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）与《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）的情形，是否存在被住房和城乡建设部门公示为“违法违规房地产开发企业和中介机构”的情形。
4、发行人及各下属公司是否属于产能过剩行业；如属于，是否符合市场准入条件，是否存在违规和未取得合法手续、不符合重点产业调整和振兴规划及相关产业政策要求、未经批准或违规审批的项目等违反国发[2013]41号、国发[2009]38号、国办发[2013]67号、银发[2009]386号等国务院有关文件及有关部门规章的情形。
3、发行人及各下属公司是否存在违反《市场准入负面清单》的情形；是否属于产能过剩行业，是否存在违规和未取得合法手续、不符合重点产业调整和振兴规划及相关产业政策要求、未经批准或违规审批的项目等违反国发〔2013〕41号、《产业结构调整指导目录》、国办发〔2013〕67号、银发〔2009〕386号、国办发〔2016〕34号等国务院有关文件及有关部门规章的情形。
合规经营
5、本次境外发行募集资金是否投向《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定的违法用地项目。
本条已不再单列，融入第11条中。
6、发行人及各下属公司近一年是否存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）的情形；是否被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”管理。
4、发行人及各下属公司近一年是否存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的情形；是否存在违反国家和地方环境保护相关要求的情形。
7、发行人及各下属公司近两年是否存在涉嫌违反《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号）等证券、期货法律法规行为的情形。
5、发行人及各下属公司近两年是否存在涉嫌违反《证券法》《证券投资基金法》《期货交易管理条例》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）等证券、期货法律法规行为的情形。
8、发行人及各下属公司是否存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、制定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。
6、发行人及各下属公司、发行人聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。
9、发行人发起人认购的股份是否缴足，发起人用作出资的财产权转移手续是否已办理完毕。
7、发行人发起人认购的股份是否缴足，发起人用作出资的财产权转移手续是否已办理完毕。发行人是否属于国发〔2016〕33号文规定的严重失信主体。
股权结构与
公司治理
10、发行人是否在公司章程中载明了《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）所要求的内容。
8、发行人是否在公司章程中载明了《到境外上市公司章程必备条款》所要求的内容。发行人现有股东及本次发行对象（如适用）之间是否存在关联关系或一致行动关系。请披露单独或合计持有发行人5%及以上的主要股东、本次发行对象（如适用）的股权控制关系（包括但不限于控股股东及实际控制人）。
11、发行人及各下属公司是否建立健全了完备、规范的保密和档案规章制度并落实到位，是否符合《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局公告[2009]29号）。
9、发行人及各下属公司是否建立健全了完备、规范的保密和档案规章制度并落实到位，是否符合《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。
本次发行
12、本次发行并上市是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否取得了行业监管部门出具的监管意见书（如适用）等必要的外部批准程序。
10、本次发行并上市是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否取得了行业监管部门出具的监管意见书（如适用）等必要的外部批准程序；发行对象（如适用）及发行币种是否符合《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）有关要求。
13、本次发行募投项目是否取得了必要的审批、核准或备案文件（如适用），是否符合固定资产投资管理有关规定。
11、本次发行募投项目是否取得了必要的审批、核准或备案文件（如适用），是否符合固定资产投资管理有关规定；是否符合国家和地方环境保护相关要求。本次境外发行募集资金是否投向《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）规定的违法用地项目；是否投向《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类及限制类的产业、《市场准入负面清单》规定的禁止准入事项；如涉及境外投资，是否符合国办发〔2017〕74号文规定的境外投资方向、是否依法履行了境外投资核准或备案程序。
注：新旧两版审核关注要点就“特定对象适用事项”并无内容上的区别，故本文中不再单列该事项。
根据上述可以看出，在本次更新修订的主要内容中，需特别关注的事项包括但不限于：1、《新版审核关注要点》在外资准入与产业政策方面，已调整为目前适用的《市场准入负面清单》模式；2、在合规经营方面，首次提出了将发行人聘请的相关证券服务机构是否涉嫌违法违规也纳入了审核范畴。因此，拟H股IPO或增发的企业在聘请相关证券服务机构时，亦需相应审核该等服务机构的合规情况。3、在股权结构与公司治理方面，更加注重单独或合计持有发行人5%及以上的主要股东、发行对象的股权控制关系以及发行人股东与发行对象之间是否存在关联关系或一致行动关系。其实，这点不难预料ipo审核标准50条，在《新版审核关注要点》公布之前，笔者在从事相关H股IPO及增发项目中也遇到曾被证监会要求重点说明该等情况的情形。4、首次提出了发行币种的合规性。5、着重要求披露募集资金使用相关详细情况，例如ipo审核标准50条，提出了本次境外发行募集资金是否投向《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类及限制类的产业、《市场准入负面清单》规定的禁止准入事项，以及如涉及境外投资，是否符合国办发〔2017〕74号文规定的境外投资方向、是否依法履行了境外投资核准或备案程序。
更多财税咨询、上市辅导、财务培训请关注理臣咨询官网 素材来源：部分文字/图片来自互联网，无法核实真实出处。由理臣咨询整理发布，如有侵权请联系删除处理。
400-835-0088
