胡为民/文
一、国资委101号文出台背景
国家治理体系和治理能力是国家制度和制度执行能力的集中体现。党的十九届四中全会第一次以党的中央全会形式作出了“坚持和完善中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化”的重大战略决定，并首次把社会主义市场经济体制上升为基本经济制度，提出要以社会主义基本经济制度为支撑，推动经济高质量发展，夯实国家治理体系和治理能力现代化的经济基础。作为我国基本经济体制的重要组成部分，全会对国有经济制度建设作出新部署，明确进一步深化国有经济、国有企业和国资监管三大改革任务，提出要增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本，深化国有企业改革，形成以管资本为主的国有资产监管体制。
当前，国企改革已进入关键时期，防风险、抓改革、促发展，成为国资改革监管的工作重点。中央和习总书记多次强调要将防风险摆在突出位置，党的十九大甚至把防范和化解重大风险列为全面建成小康社会三大“攻坚战”之首作出战略部署，着力防范化解重大风险已成为我国国资国企治理一项重中之重的工作。特别是随着国务院、国资委分别印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）和《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，标志着国家对国有企业的权力”松绑“取得了关键性进展，但如何做到放而不乱？由此也对企业的行权能力和国资委的监督能力提出了更高要求。其中，企业必须要坚持中国特色现代国有企业制度，加快形成有效制衡的公司法人治理结构，夯实管理基础，优化集团管控，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。而国资委则需要按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的思路，采取健全监管制度、统筹监督力量、严格责任追究、搭建实时在线的国资监管平台等方式，确保该放的放权到位、该管的管住管好，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。
国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规【2019】101号，简称”国资委101号文“或”101号文“）的出台，高度契合了党的十九届四中全会关于大力加强国资国企制度建设的新部署新要求，也是确保当前及今后各项国资国企改革措施顺利并有效落地的重要保障，为加快建立与世界一流企业相适应、相匹配的内部管控机制，推动中央企业高质量发展，推进国企治理体系和治理能力现代化提供了坚实的制度保障。
二、国资委101号文主要内容
国资委101号文从国资国企监管的角度，以内部控制建设和监督为抓手，将推动中央企业内部控制制度建立完善和保障内部控制制度有效执行作为国资国企践行推动国家治理能力体系和治理能力现代化的一个重要手段。具体内容如下：
（一）推动企业内部控制制度建立、完备
首先在守正中创新内审体系构建方案，提出构建三位一体的内部控制体系。我国已相继出台了一系列内部控制相关的政策法规，如国资委2006年发布的《中央企业全面风险管理指引》、财政部等五部委2008年和2010年相继发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，以及国资委和发改委2018年分别发布的《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》等，为中央企业开展风险管理、内部控制、合规管理提供了理论基础和建设指引。然而，由于上述政策发布时间不同、着眼点各异、师出多门，且风险管理、内部控制、合规管理三项工作在理论基础、管理框架、组织架构、管理流程等方面都具有较大的类同性、相似性甚至交叉重叠，导致企业在实际执行过程中出现了不少困惑，执行效果不尽理想。此次国资委101号文的出台有效解决了上述问题，在尊重和坚持原有理论成果的基础上，结合企业实践中遇到的问题，创新性地提出“建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，实现强内控、防风险、促合规的管控目标”，以此倡导企业构建三位一体的内部控制体系，而这也是在监管层面对内部控制制度所做出的一次里程碑式的、意义重大的创新和完善。
其次强调企业要通过梳理整合、外规内化、融合嵌入等措施进一步完善管理制度。具体来说，企业应当全面梳理整合内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度。在具体业务制度的制定、审核和修订中嵌入统一的内控体系管控要求，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。统筹推进内控、风险和合规管理的监督评价工作，将风险、合规管理制度建设及实施情况纳入内控体系监督评价范畴，制定定性与定量相结合的内控缺陷认定标准、风险评估标准和合规评价标准，不断规范监督评价工作程序、标准和方式方法。将违规经营投资责任追究内容纳入企业内部管理制度中，强化制度执行刚性约束。形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性，加快实现高质量发展。
（二）明晰企业内部控制领导、管理、运行和监督责任
清晰明确的组织机构及职责划分是制度执行的重要保障。国资委101号文明确了企业决策层、执行层、监督层在内控体系中的具体责任分工。
内部控制领导责任。领导干部特别是“一把手”要切实提高内控意识、强化制度意识、充分发挥表率作用，这是确保内控制度有效执行的关键。因此，101号文首先明确，中央企业主要负责人是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内控体系。
内部控制管理责任。即中央企业应通过新设或指定专门职能部门或机构，统筹内控体系工作职责。
内部控制运行责任。即业务部门作为一线部门，承担内控体系有效运行的责任。
内部控制监督责任。即企业审计部门作为内控体系监督部门，应当加强内控体系监督检查工作，准确揭示风险隐患和内控缺陷，进一步发挥查错纠弊作用，促进企业不断优化内控体系。
（三）强调在内控体系执行中要善于抓住关键和主要矛盾
“二八原则”证明，抓住关键主要矛盾，往往才能事半功倍。101号文明确指出，中央企业要强化内控体系执行，提高重大风险防控能力，必须紧抓重点领域、重要岗位、重大风险三个方面的内控工作：
加强重点领域日常管控。一方面，聚焦关键业务、改革重点领域、国有资本运营重要环节以及境外国有资产监管，定期梳理分析相关内控体系执行情况，认真查找制度缺失或流程缺陷，及时研究制定改进措施，确保体系完整、全面控制、执行有效。另一方面，要在投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策前开展专项风险评估，并将风险评估报告（含风险应对措施和处置预案）作为重大经营事项决策的必备支撑材料，对超出企业风险承受能力或风险应对措施不到位的决策事项不得组织实施。
加强重要岗位授权管理和权力制衡。一方面，要运用不相容岗位相互分离的控制要求，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责，实现可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离。另一方面，要建立健全内控工作手册，重点强化采购、销售、招投标、投资管理、资金管理和工程项目等业务领域各岗位的职责权限和审批程序，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的内控体系工作机制。
健全重大风险防控机制。一方面，要建立健全事前、事中、事后有机结合的全过程风险管控机制，强化企业防范化解重大风险能力。另一方面，要提高指标监测能力，加强对经济运行动态、大宗商品价格以及资本市场指标的变化监测，及时预警。此外，要切实提高重大风险的动态应对能力，如提高对经营环境变化、发展趋势的预判能力，同时结合内控体系监督评价工作中发现的经营管理缺陷和问题，综合评估企业内外部风险，有针对性制定风险应对方案，并根据原有风险的变化情况及应对方案的执行效果，有效做好企业间风险隔离，防止风险由“点”扩“面”内审体系构建方案，避免发生系统性、颠覆性重大经营风险。
（四）强化内控体系执行能力的保障措施
制度的生命力在于执行。如何保障企业内部控制制度得到有效执行？101号文给出了两个重要措施：信息化和监督。并明确指出，企业应当进一步树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，通过“强监管、严问责”和加强信息化管理，严格落实各项规章制度。
1、通过信息化管控强化内控体系刚性约束
加强内控信息化建设力度，实现与其他系统互联互通。101号文明确提出，中央企业要加强内控信息化建设力度，一方面要实现内控管理部门自身工作的信息化，提高风险信息收集、风险评估、风险监测、风险应对、风险报告以及内控管理与评价、内部审计、整改跟踪、责任追究等工作的效率和效果；另一方面，要与业务部门、审计部门、信息化建设部门协同配合，推动企业“三重一大”、投资和项目管理、财务和资产、物资采购、人力资源等信息系统的集成应用，逐步实现内控体系与业务信息系统互联互通、有机融合。
推动业务系统的持续优化。要进一步梳理和规范业务系统的审批流程及各层级管理人员权限设置，将内控体系管控措施嵌入各类业务信息系统，确保自动识别并终止超越权限、逾越程序和审核材料不健全等行为，促使各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，有效减少人为违规操纵因素。
逐步探索利用新兴技术提升智能化监管水平。101号文鼓励集团管控能力和信息化基础较好的企业，要逐步探索利用大数据、云计算、人工智能等技术，实现内控体系实时监测、自动预警、监督评价等在线监管功能，进一步提升信息化和智能化水平。
2、通过企业自身监督评价促进内控体系持续优化
正如习近平总书记所说，没有监督的权力必然导致腐败。健全高效的制度执行机制，有赖于对制度执行的有效监督。此次出台的国资委101号文件，明显强化了对企业内控体系的监督措施和力度，强调企业要综合运用自评、集团监督评价、外部审计监督等多种监督手段，构建上下联动、内外结合的全方位内控监督评价体系。
每年定期进行子企业自评。101号文明确提出，各级企业每年应以规范流程、消除盲区、有效运行为重点，对内控体系的有效性进行全面自评，客观、真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷、风险和合规问题，形成自评报告，并经董事会或类似决策机构批准后按规定报送上级单位。
强化集团对子企业及海外资产的监督评价。中央企业普遍规模较大、子企业众多，主要业务运作普遍集中于各级子企业层面，管理难度较大。因此，101号文特别强调，中央企业集团要在子企业全面自评的基础上，制定年度监督评价方案，围绕重点业务、关键环节和重要岗位，组织对所属企业内控体系有效性进行监督评价，确保每 3 年覆盖全部子企业。同时，海外资产由于业务的复杂性以及空间的限制，也是中央企业管控难度较大及问题易发高发领域。因此，101号文明确提出，要将海外资产纳入年度监督评价范围，重点对海外项目的重大决策、重大合同、大额资金管控以及境外子企业公司治理等进行监督评价。
有效运用外部审计监督手段。外部审计机构作为独立的第三方，能够对企业内部监督起到有效的补充作用。因此，101号文明确提出，中央企业集团要根据监督评价工作结果，结合自身实际情况，充分发挥外部审计的专业性和独立性，对部分或全部子企业内控体系有效性开展专项审计，并出具内控体系审计报告。并特别提出了一条强制性要求，即对内控体系监管不到位、风险和合规问题频发的中央企业，必须聘请社会中介机构进行审计评价，切实提升内控体系管控水平。
充分运用监督评价结果。监督评价结果只有充分运用并落到实处，才能切实发挥对企业内部控制的促进作用。因此，101号文提出，针对监督评价结果，中央企业集团一方面要加大督促整改力度，指导所属企业明确整改责任部门、责任人和完成时限，并对整改效果进行检查评价，按照内控体系一体化工作要求编制内控体系年度工作报告并及时报国资委，同时抄送企业纪委（纪检监察组）、组织人事部门等，将监督评价及结果作为纪检监察工作开展及干部任用的重要参考。另一方面，强调要指导所属企业要建立健全与内控体系监督评价结果挂钩的约束机制，对内控制度不健全、内控体系执行不力、瞒报漏报谎报自评结果、整改落实不到位的单位或个人，应给予考核扣分、薪酬扣减或岗位调整等处理。
3、通过出资人监督全面提升企业内控体系有效性
随着国资国企改革的不断推进，国资委作为国有资产的出资人代表，其职责已从原有的管资产向管资本转变。特别是随着国有企业授权放权改革的不断推进，应由企业依法自主决策的事项将更多地归位于企业，国有企业将更多地依靠公司治理结构开展工作，而对于国资委来说，监督将成为其守护国有资产最重要的一把“利器”。此次，国资委在101号文中明确强化了作为出资人对中央企业内控体系的监督力度。
强调建立出资人监督检查工作机制。包括加强对中央企业国有资产监管政策制度执行情况的综合检查工作；建立内控体系定期抽查评价工作制度，每年组织专门力量对中央企业经营管理重要领域和关键环节开展内控体系有效性抽查评价，发现和堵塞管理漏洞，完善相关政策制度。同时，将强化对监督检查结果的运用，加大监督检查工作结果在各项国有资产监管及干部管理工作中的运用力度。
充分利用和发挥企业内外部监督力量。通过督促企业完善公司治理，健全相关制度，整合企业内部监督力量；依据现代企业制度和公司治理机构，充分发挥企业董事会或委派董事决策、审核和监督职责；有效利用企业报送的监事会、内部审计、企业内部巡视巡察等监督检查工作成果。此外，还将充分利用出资人监管和外部审计、纪检监察、巡视反馈问题情况，全面督促企业提升内控体系有效性。
强化整改落实工作。国资委层面将进一步强化对企业重大风险隐患和内控缺陷整改工作跟踪检查力度，将企业整改落实情况纳入每年度内控体系抽查评价范围。完善对中央企业提示函和通报工作制度，对整改不力的印发提示函和通报，进一步落实整改责任，避免出现重复整改、形式整改等问题。
加大责任追究力度。国资委将严格按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行)》（国资委令第 37 号）等有关规定，及时发现并移交违规违纪违法经营投资问题线索，强化监督警示震慑作用。对中央企业存在重大风险隐患、内控缺陷和合规管理等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大资产损失或其他严重不良后果的，要严肃追究企业集团的管控责任。对各级子企业未按规定履行内控体系建设职责、未执行或执行不力，以及瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及内控缺陷事件的，坚决追责问责，层层落实内控体系监督责任，有效防止国有资产流失。
三、对国有企业落实101号文件的建议
国资委101号文为国有企业构建严格、规范、全面、高效的内控体系提供了有效指引，国有企业在具体实施过程中，应当紧紧围绕制度建设和执行能力建设两个核心要素，首先要根据内部控制、风险管理、合规管理的具体要求，理顺三者之间的相互关系，在此基础上对企业现有内部管理制度进行梳理整合、查漏补缺，并注重将具体管控措施和要求嵌入具体业务制度及流程中，与业务活动有效融合，形成系统完备、科学规范的的内部控制制度体系。其次，以制度建设为前提，通过构建职责清晰、相互衔接、有效制衡的组织体系，突出抓住影响重大的关键风险，积极提升内控信息化水平，强化监督评价力度等措施，构建起制度执行的保障体系，确保内控制度有效执行，切实将内控制度转化为治理效能，充分发挥内控体系对国有企业风险防控、高质量发展的重要保障。
（作者系深圳市迪博企业风险管理技术有限公司创始人、深圳市迪博内部控制与风险管理研究院首席研究员）
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