在并购咨询实践中，我们发现有相当一部分企业老板非常江湖，两个老板一番交谈或一顿酒饭就敲定了动辄上亿元的股权交易，进入实质交割环节常常出现难以弥合得分歧，最终对簿公堂、两败俱伤。笔者就将实务中常见的股权收购五大步骤总结分享如下，以供读者参考。

第一步，签订框架协议

在双方老板确认收购意向之后的话，要签订一个框架协议，框架收购协议的主要内容就是表示一方有意愿收购另外一方控制的目标公司，框架协议签订后，转让方配合收购方开展法律和财税尽职调查工作。

第二步，开展法律和财税尽职调查

在框架协议正式生效之后，收购方就要委托专业的律师事务所和财税机构开展法律尽职调查和财税尽职调查，很多老板为了图方便和节约开支直接省略了这一步，最后陷入了交易被动。在收购公司股权过程中，收购方与转让方存在极大的信息不对称，如转让方老板描述的与实际情况不一致，那么这一步是必不可少的，专业的机构介入可以帮助收购方避免踩坑。 

第三步，制定收购详细方案

详细的方案包括收购的方式、债权债务的处理、资金的路径、交易的主体、融资方案及特殊事项应对预案等。重点关注目标公司的潜在债务，如尚未判决的法律纠纷，尚未结算的工程款项或材料款，以及为其他方或者股东方提供的隐形连带担保或者是连带保证责任。 

第四步，项目收购谈判及交易协议拟定

这一步是在收购方尽职调查的基础上，按照收购方案进行逐项谈判，确保双方是在交易信息相对透明的情况下进行的，只有这样才能相对公平。经过多轮谈判形成共识后再以此为基数拟订正式股权收购合同，经双方参与法律、财务审核无误后即可走用印流程。

第五步，支付股权转让款及资料交割

这一步需要派专业的人员介入，最好是由后期接手工作的人员全程参与，完成股权收购过程中的资料交割。这些资料包括政府批文、项目报建资料、土地及权属证书、合同账簿、银行账户、公章印鉴等等。所有的交割必须在股权转让款全部支付前完成交割。如担心交割过程中存在问题，也可先设置一个交易共管账户，待双方交割无误后，再完成最后一笔资金的转账。

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