2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）公布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（“《管理规定》”）和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（“《备案办法》”），就境内企业境外发行证券或将其证券在境外上市交易的监管体制改革及备案管理等相关制度规则，一并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2022年1月23日。
同日，上海证券交易所发布公告，就与境外证交所互联互通存托凭证上市交易暂行办法征求意见，此前证监会曾就修订《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（“《监管规定》”）公开征求意见，拟拓宽沪伦通适用范围，境内将深交所符合条件的上市公司纳入，境外拓展到瑞士、德国。
此前市场有消息就境内企业通过VIE架构上市发表言论，并认为VIE架构将被禁止。显然从目前的文件态度来说并未传达出上述内容，而VIE架构的运营模式也将不可避免地进一步得到规范。
上述文件的推出符合我国不断对外开放的基本国策，保证我国资本市场以高水平方式推进。完善企业境外上市监管制度，不仅是助力构建国际国内双循环新发展格局的实际举措，也体现了我国深化“放管服”改革、推进资本市场扩大开放的坚定决心。
《管理规定》和《备案办法》主要从发行和上市作为主要规范点，但与此同时在信息披露和保护方面，明确了监管红线。
《备案办法》共二十四条境内公司在境外上市发行，主要内容：一是明确备案管理适用范围及相关认定标准。二是明确备案主体和备案程序。三是明确重大事项报告要求，加强事中事后监管。四是明确境外证券公司的备案要求。
1. 备案。
对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，境内企业境外发行上市应当履行备案程序。
证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况，遵循必要、合理的原则设定备案程序和材料要求，避免过多增加企业负担，备案管理将比现行的行政许可更加高效便捷。
按照备案管理制度要求，企业须对重点合规事项提交说明，中介机构须出具必要的核查意见。备案材料完备、符合规定要求的，证监会在20个工作日内出具备案通知书，如证监会认为材料反映的信息不完整、不充分，将要求企业进行补充说明。根据企业材料反映的情况，证监会视需征求有关主管部门意见境内公司在境外上市发行，征求意见时间不计算在备案时限内，征求意见情况将及时反馈给申请人。
对于境外直接发行上市的，由发行人履行备案程序；境外间接发行上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体履行备案程序。
发行人首次公开发行上市的，为“事后备案”机制，应在境外提交发行申请文件后3个工作日内履行备案程序。
对于在境外多地上市，以及通过借壳上市、SPAC上市等方式实现境外上市的，也应当按照首次公开发行上市的要求履行备案程序。
虽然目前尚未形成全流通的备案管理配套制度，但是该制度的实施将大程度上拓宽企业的境外上市之路。需要强调的是，备案制仍然需要满足相关基础监管逻辑，
2.协调机制。
建立境内企业境外上市监管协调机制，强化监管协同；境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接。
证监会相关负责人介绍，为保障备案管理顺利实施，证监会将与境内有关行业和领域主管部门建立监管协作机制，加强政策衔接、信息共享和监管协同，不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批，尽可能减轻企业监管负担。
首先，对特定行业领域主管部门以制度规则明确要求企业境外上市前履行监管程序的，企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。比如，根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》等规定，中资商业银行境外上市前须履行银行业主管部门的审批程序。
其次，根据《管理规定》，证监会将牵头建立企业境外上市跨部门监管协调机制，在收到企业备案申请材料后，主动与有关主管部门加强沟通或征求意见，以提高备案效率。同时，证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则，提高政策可预期性。
最后，对涉及外商投资安全审查、网络安全审查等法律法规规定范围内的企业境外上市，在提交备案申请前，企业应当依法申报安全审查。
3. 监管合作。
完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。
在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。
4. 五类明确不得上市的情形。
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