经济观察网 记者 李微敖 虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元……曾经轰动资本市场的“忽悠式重组第一案”——浙江九好办公服务集团有限公司（后更名为：九好网络科技集团有限公司，以下统称：九好集团）“借壳”鞍山重型矿山机器股份有限公司（002667.SZ，下称：鞍重股份）一案，近日刑事诉讼落幕。
杭州市拱墅区法院日前一审判决：九好集团董事长郭丛军，犯违规披露、不披露重要信息罪，处有期徒刑二年三个月，并处罚金10万元；郭丛军的妻子、九好集团股东杜晓芳，九好集团总裁宋荣生、九好集团财务副总监王鹏3人也以同样罪名，均被判处缓刑，以及2万元至5万元不等的罚款。
2021年3月19日，浙江政法系统一位官员对经济观察网记者介绍了上述情况。她表示，一审判决后，郭丛军等人未上诉。
“后勤托管”概念 九好集团引王思聪、北京国资等入股
郭丛军，男，1973年8月出生，四川省广元市人，户籍所在地为浙江省杭州市拱墅区。
鞍重股份在2015年11月披露的九好集团借壳重组预案中介绍，郭丛军有多年的医药行业营销经验，其在1987年至1998年任广元市朝天医药公司业务销售；2000年至2004年任四川金山禅心制药有限公司驻浙江办事处主任；2004年至2006年任浙江尽心医药有限公司副总经理。
2007年3月，郭丛军创业，成立了浙江博斯实业股份有限公司。经营范围包括：实业投资、餐饮管理、物业管理，办公设备批发、零售等。2009年，该公司更名为浙江九好实业股份有限公司。目前，这家企业已注销。
2010年6月，郭丛军又创办了浙江九好投资有限公司；当年9月，更名为浙江九好办公服务有限公司。后该公司又数度更名，最终定名为九好网络科技集团有限公司，即九好集团。
九好集团的主营业务为后勤托管服务，郭丛军也被称为“后勤托管理念的创新者和实践者”。2011年1月，他还因此当选为“2010年浙江年度经济人物”。
九好集团很快为各方资本所瞩目，并经历多轮扩股增资，引入诸多知名股东，这包括北京市国有资产经营有限责任公司旗下两家公司，恒生电子股份有限公司（600570.SH）旗下公司，以及王思聪全资拥有的北京普思投资有限公司（下称：普思投资）。
至2015年11月，九好集团拥有股东11个（家），其中郭丛军、杜晓芳夫妇持有56.02%的股权，为控股股东；北京市国资背景的两家公司共持有20.14%的股权；王思聪的普思投资持股1.63%。
王思聪的父亲王健林的出生地，与郭丛军一样，都是四川广元。
借壳星美联合未果 郭丛军转向鞍重股份
根据事后西南证券股份有限公司（600369.SH，下称：西南证券）时任并购融资总部副总经理童星等人的证言，2014年下半年开始，九好集团就计划借壳上市。
2015年年初，丛军找到了一个目标：星美联合股份有限公司（000892.SZ；现名：欢瑞世纪联合股份有限公司；以下仍称：星美联合）。
他希望通过收购上海鑫以实业有限公司持有的星美联合的股权，注入浙江九好集团资产，实现上市目标。
当年1月28日，星美联合停牌。
但是，仅仅十余天后，即2015年2月10日，星美联合发布公告称：“由于浙江九好及郭丛军先生无法对存续的承诺事项进行充分披露，双方协商一致，同意中止本次筹划的重大事项。”
不到两个月，郭丛军卷土重来，这次他瞄准了鞍重股份。
2015年4月7日，星期二，清明节假期结束，鞍重股份宣布拟筹划重大事项，从当日开始停牌——此前一个交易日，即2015年4月3日，鞍重股份低开高走借壳上市案例，以 47.65元（未复权价）涨停收盘。
成立于1994年10月的鞍重股份，主要从事矿业机器设备的研究、设计、制造和销售。2012年3月，在深交所挂牌上市，彼时的实际控制人为杨永柱与其妻子温萍。
然而上市之后，鞍重股份经营业绩迅速“变脸”：2012年至2014年，其归属于母公司股东的净利润分别为6637.55万元、5861.86万元、4682.56万元，持续下降。2015年1-6月，其净利润为1226.63万元，更是同比大减了48.40%。
幸运的是，在停牌期间，鞍重股份正好躲过了2015年夏天的“股灾”风暴。
同年8月21日，鞍重股份公告：杨永柱与郭丛军签订了《股份转让协议》，将其持有的700万股（占该公司总股本的5.15%）以协议转让方式转让给郭丛军。转让之后，杨永柱与其妻子温萍，仍持有鞍重股份 38.69%的股份，实际控制人未发生变更。
2015年11月14日，鞍重股份又公布重组方案。九好集团计划作价37.10亿元置入鞍重股份，而截至2015年6月30日，九好集团的净资产账面价值仅为4.28亿元，等于预估增值超过32亿元，增值率高达768.99%。
置入资产之后，九好集团将借壳鞍重股份实现上市，郭丛军、杜晓芳夫妇也将持有40.65%的鞍重股份股权，成为新的实际控制人。
同时，因为九好集团股东中有王思聪的普思投资，鞍重股份一度也被资本市场戏称为“国民老公概念股”。
2015年11月26日，鞍重股份复牌，随后出现10个涨停；后续的交易日里，又连续冲高，并在同年12月18日，达到最高点87.79元（向后复权价178.41元），对比停牌之前暴涨了274.42%。
（鞍重股份股价走势图：2015年4月1日至2015年12月31日，向后复权价）
“群众举报”后监管立案调查 时任证监会主席称之为“忽悠式重组”
2016年4月22日，鞍重股份董事会通过了九好集团的借壳方案。同年5月10日，该公司临时股东大会，也审议通过了这一方案。
次日，鞍重股份重组方案的申报材料递交到中国证监会。
8天之后，即5月19日，证监会出具受理通知书，认为“该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。”
又过了8天，即2016年5月27日，中国证监会对鞍重股份下发《调查通知书》（编号：浙证调查字 2016127 号），称因鞍重股份公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对该公司立案调查。
九好集团也收到了证监会的《调查通知书》（编号：浙证调查字2016128号）。证监会决定对九好集团立案调查。
6 月6 日，证监会下发《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161105 号），宣布鞍重股份因涉嫌违反证券法律法规被立案调查，中国证监会决定中止对该公司这次重大资产重组行政许可申请的审查。
同年6月23日，作为该借壳重组案的独立财务顾问——西南证券同样收到了证监会的《调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。证监会称，因西南证券公司涉嫌未按规定履行职责，决定对其立案调查。
次日，鞍重股份接到证监会通知，称因该次重大资产重组独立财务顾问西南证券被立案调查，公司并购重组九好集团的申请被暂停审核。
鞍重股份同时宣布，“经与西南证券友好协商，公司不再聘任西南证券担任本次重大资产重组项目独立财务顾问。”
2016年6月28日，鞍重股份决定，向证监会申请撤回这次的重组申请。
随后证监会的调查一直未有新的情况披露。
直到2017年1月20日，时任证监会新闻发言人在新闻发布会上介绍，证监会将进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。
同年2月26日，时任中国证监会主席在国务院新闻办公室举行的新闻发布会上，又露出口风：“过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的的案子，包括忽悠式重组，忽悠式并购，（证监会）逮到了不小的案子。”
一时间，市场纷纷猜测证监会主席所称的“不小的”“忽悠式重组”、“忽悠式并购”案，究竟是哪一桩或哪几桩。
3月10日，证监会召开新闻发布会，“揭蛊”了其中的秘密。
证监会宣布：经过调查发现，九好集团通过各种手段，虚增了其2013-2015年服务费收入2.65亿元（其中2013年虚增0.17亿元，2014年虚增0.88亿元，2015年虚增1.60亿元），虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。同时，为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。
而根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年出具的审计报告，2013年至2015年，九好集团的营业收入分别为：2.52亿元、3.26亿元、4.17亿元；净利润分别为：0.40亿元、1.16亿元、1.93亿元；归属于母公司所者权益分别是：2.68亿元、4.84亿元、6.77亿元。
证监会称：“九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的‘优良’资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）联手进行‘忽悠式’”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。”
对于九好集团及鞍重股份的违法行为，证监会将其定性为：“涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重”。
证监会表示，将对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。
并且，“发现涉嫌犯罪的，坚决移送公安机关”；“对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处”。
自此，九好集团借款重组鞍重股份一案，被市场称为“忽悠式重组第一案”。而对于这一案件线索的获得，彼时证监会的解释是：在2016年“接到群众举报”。
反调查：删除资料、更换200多人的电脑、人身攻击调查人员
对于案件的调查经过，证监会介绍：在初判案情之后，他们从12个派出机构抽调对造假类案件办理经验丰富的调查人员组成专案组，由稽查局指挥，深圳专员办负责。为查办此案，“前后有75人参与到稽查工，同时进场的人数最多时达到66人”。
但没想到的是，证监会介入调查之后，“九好集团立即采取各种措施‘反调查’”。
这包括：删除该公司OA办公系统的全部资料；隐匿全部有关的业务单据；将九好集团总部办公室200多人的电脑全部更换。甚至，在调查九好集团合作的供应商时，还出现“抢夺办公设备、对调查人员进行人身攻击”等等诸多恶劣情况。
2017年4月27日，证监会针对这一“忽悠式收购”开出了4封《行政处罚决定书》（2017年32/33/34/35号），处罚决定包括：
一、责令九好集团改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对九好集团董事长郭丛军、总裁宋荣生、财务总监陈恒文给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对郭丛军的妻子、九好集团股东杜晓芳给予警告，并处以20万元罚款；
四、对九好集团董事兼行政部负责人张勇，九好集团的另外9家股东——北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）给予警告，并分别处以10万元罚款；
五、对郭丛军、杜晓芳的一致行动人——嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司给予警告，并分别处以10万元罚款；
六、对鞍重股份给予警告，并处以60万元罚款；
七、对时任鞍重股份董事长杨永柱给予警告，并处以30万元罚款；
八、对时任鞍重股份董事会秘书、副总经理张宝田给予警告，并处以20万元罚款；
九、对时任鞍重股份的董事、独立董事、监事、副总经理、财务总监等13人，即温萍、高永春、梁晓东、黄涛、白璐、戴国富、程国彬、王君、韩秀冰、蒋辉、冯微微、杨永伟、封海霞给予警告，并分别处以3万元罚款。
券商、律所、评估机构、会计师事务所均被5倍重罚
参与这一重组的券商、律所、评估机构、会计师事务所四方中介机构，则被证监会处以更严厉的重罚，并且几乎“无一幸免”。
2017年5月16日，证监会处罚作为独立财务顾问的西南证券：责令西南证券改正，没收在该项目上的业务收入100万元，并处以500万元罚款；对时任西南证券并购融资总部副总经理、涉案项目签字财务顾问主办人童星，时任西南证券并购融资总部项目经理、涉案项目签字财务顾问主办人朱正贵给予警告，并分别处以10万元罚款。
同年5月31日，证监会决定：
没收北京市天元律师事务所在该项目上的业务收入150万元，并处以750万元罚款；
对该所负责鞍重股份与九好集团重大资产重组项目的主管人员史振凯律师，签字律师刘冬、于进进给予警告，并分别处以10万元罚款；
8月10日，对负责评估九好集团资产的评估机构——中联资产评估集团有限公司，决定没收该项目业务收入90万元，并处以450万元罚款；
对时任中联评估副总裁鲁杰钢、时任中联评估企业估值二部项目经理贠卫华，给予警告，并分别处以10万元罚款。
负责九好集团2013至2015年度财务报告审计的——利安达会计师事务所，则在2017年9月20日被证监会处罚：没收利安达在该项目上的业务收入150万元，并处以750万元罚款；两位签字注册会计师蒋淑霞、李杰，被给予警告，并分别处以10万元罚款。
以上对中介机构的罚没，总计达到了3030万元。
（2015年至2021年3月19日，鞍重股份股价走势图，向后复权价）
不过，即使是这样的重罚，与鞍重股份在股市上“蒸发”的市值相比，仍然是九牛一毛：对比2015年12月18日，鞍重股份股价达到的最高点，2021年3月19日的收盘价已大跌了超过87.05%，市值蒸发超过了100亿元。
刑事追责 仅郭丛军一人获实刑
刑事追责在2019年到来。
当年6月4日，杭州市公安局首先抓捕了九好集团董事长郭丛军以及总裁宋荣生。郭丛军的妻子杜晓芳、九好集团财务副总监王鹏，经民警电话传唤后，主动到案接受调查。
同年7月11日，郭丛军和宋荣生被逮捕。不过，7月30日，宋荣生获得取保候审。杜晓芳和王鹏，在此前也已获得了取保候审。
2020年6月22日，杭州市拱墅区检察院指控上述四人犯违规披露、不披露重要信息罪，向拱墅区法院提起公诉。
公诉机关对宋荣生、杜晓芳及王鹏，都给出了量刑建议：建议判处宋荣生、杜晓芳，均是有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金；建议判处王鹏有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金。
对于郭丛军则没有量刑建议。
郭丛军供述，在2013年至2014年，九好集团虚增收入的目的，还只是为了“吸引风投以及完成政府招商引资的目标”。他为此召集了九好集团总裁宋荣生、董事兼行政部负责人张勇等人，“要求通过资金循环走账方式或应收账款挂在关联平台公司的方式虚增业绩，并下达业务指标由上述高管负责实施”。2013年，九好集团因此虚增收入为0.17亿元，2014年虚增了0.88亿元。
到了2015年，九好集团财务造假的目的则变成了，“为了借壳上市需要虚增业绩，在给高管开会时布置了虚增业绩的事项，传达业绩目标”。这一年里，九好集团虚增收入达到了1.60亿元。
但是，在2015年，由于虚增业绩太多，新的问题又来了——“（虚增业绩）导致九好集团的应收账款太多，需要3亿元的存款匹配冲平”。于是郭丛军找人借了3亿元转入九好集团账户，“然后通过做定期存单、再质押贴现归还的方式，匹配冲平应收账款，但未予披露”。
宋荣生的供述还补充了一点：2014年，因为九好集团此时“要和风投公司对赌”，郭丛军让他“用风投资金通过资金循环来虚增业绩”。
法庭的审理中，郭丛军对于检察机关指控的“基本事实没有异议，并当庭表示认罪”；宋荣生、杜晓芳、王鹏也均“对指控没有异议，并签署认罪认罚具结书”。
最终，杭州市拱墅区法院认定：在上诉共同犯罪中，郭丛军、杜晓芳、宋荣生起主要作用，系主犯；王鹏起次要作用，系从犯，并且王鹏在案发后“主动向公安机关投案，并在归案后如实供述自己的罪行，构成自首”；杜晓芳虽然也是主动归案，“但在归案后未立即如实供述自己的罪行，不构成自首”。
法院因此判决：郭丛军犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑二年三个月，并处罚金10万元；宋荣生、杜晓芳，均判处有期徒刑二年，缓刑三年，并各处罚金5万元；王鹏判处有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金2万元。
四人都没有上诉。
对于这一判决，浙江政法系统一位官员告诉经济观察网记者，在《刑法修正案(十一)》出台之前，违规披露、不披露重要信息罪的最高刑罚借壳上市案例，也就是有期徒刑3年，并处20万元的罚金；并且，在实践中，被判实刑的案例较少。而2021年3月1日开始实施的《刑法修正案(十一)》，大大提高了违规披露、不披露重要信息罪的量刑标准，“情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”。
“因为九好集团郭丛军等人的这一犯罪行为，是发生在《刑法修正案(十一)》之前，因此只能适用之前的量刑标准。”这位官员说。
本文经「原本」原创认证，作者经济观察报，访问yuanben.io查询【5PRT2SSR】获取授权信息。
更多财税咨询、上市辅导、财务培训请关注理臣咨询官网 素材来源：部分文字/图片来自互联网，无法核实真实出处。由理臣咨询整理发布，如有侵权请联系删除处理。
400-835-0088
