证监会正式发布北交所发行上市、再融资和持续监管3件规章以及相关的11件规范性文件，上述规章和规范性文件将于11月15日起施行，这被认为证监会基本明确北交所开市时间
文/《财经》记者 刘宗根
编辑/陆玲
10月30日晚间，中国证监会正式发布北京证券交易所发行上市、再融资和持续监管3件规章以及相关的11件规范性文件。同时为做好制度衔接，丰富全国股转系统融资工具，配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。上述规章和规范性文件将于2021年11月15日起施行。
这被认为证监会基本明确了北交所开市时间。证监会于9月3日和9月17日分别就上述规章和规范性文件向社会公开征求意见，通过召开座谈会和书面征求意见等形式听取了有关方面的意见。
证监会表示，社会各界对相关规则的制定思路、基本框架和主要内容有高度共识，同时从操作执行和条文表述等方面提出了部分修改建议，证监会逐条进行了梳理研究，对于有利于加强中小投资者合法权益保护、提升上市公司规范运作水平、提高信息披露针对性和有效性等方面的合理建议，已全部吸收采纳。
上述规章和规范性文件，连同北交所配套制定的自律规则，共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系。从规则体系看，规章、规范性文件和自律规则相互衔接，分别就主要制度安排、信息披露内容和自律管理要求作出规范。从规则内容看，涵盖了发行融资、信息披露、公司治理和监督管理等各个方面。从规则特点看，坚持市场化原则，突出交易所的主体责任，于法律法规及规章的基础上，充分授权北交所根据市场实际情况制定自律规则。
《财经》记者了解到，北交所同步正式发布了北京证券交易所股票上市规则（试行）等配套自律规则。北交所在公开征求意见过程中，针对公开发行并上市、上市公司融资并购业务规则提出的意见建议主要是规则细化和适用方面的问题，北交所将在后续相关配套细则、指引和指南中予以明确。
此外，北交所将设立上市委员会。北交所10月30日发布北京证券交易所上市委员会管理细则，上市委委员主要由北交所的专业人员和北交所外的专业人士组成，由北交所聘任。上市委由不超过60名委员组成。上市委委员每届任期两年，可以连任，连续任期最长不超过两届。上市委完成换届前，上市委委员仍应当依照细则的规定履行相应职责。
证监会主席易会满10月20日在2021金融街论坛年会上表示，紧紧围绕服务中小企业主体，坚守服务中小企业的市场定位，突出“更早、更小、更新”，更好体现北京证券交易所的错位发展、特色发展。围绕创新型中小企业发展需求，构建契合中小企业特点的基础制度体系，同步试点注册制，不断增强制度的包容性和普惠性，促进形成科技、创新和资本的聚集效应。
证监会发布主要制度规则
证监会此次正式发布的北交所主要制度规则包括北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)、北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)、北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)等。
其中，发行注册办法方面，公开征求意见期间共收到意见建议28条。一是关于发行上市主体。有意见提出，建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。证监会认为，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构非上市公众公司，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司，有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能。因此，未采纳相关意见。
二是关于发行上市条件。有意见提出，为强化发行人相关主体合规运作意识，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规，被立案调查、立案侦查、公开谴责以及列入失信被执行人名单等情形，应当设置相应的发行上市方面的准入条件。证监会认为相关建议合理，已予以采纳，相关情形将作为北交所上市条件，由北交所上市规则作出具体规定。
再融资办法方面，公开征求意见期间共收到意见建议24条。一是关于持续融资品种。有意见提出，应当为北交所上市公司发行除普通股、可转债和优先股外的其他融资品种预留制度空间。证监会采纳了相关建议，将第三条修改为“上市公司发行证券，可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行”。
二是关于可转债发行条件。有意见提出非上市公众公司，应当增加发行可转债的消极条件；也有建议认为，应当允许亏损企业发行可转债。对于第一类建议，证监会已吸收采纳，明确已发行的债券存在违约或违规改变募集资金用途未作纠正等情形的，不得发行可转债。对于第二类建议，考虑到证券法明确要求公开发行公司债券，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，证监会没有采纳。
而持续监管办法方面，公开征求意见期间共收到意见建议32条。一是关于公司治理。有意见提出，建议要求公司设立审计委员会、要求独立董事对公司连续不分红的合理性发表意见等。考虑到创新型中小企业的发展阶段和成长规律，暂不做强制要求，后续根据公司经营情况评估完善。
二是关于股权激励。有意见提出，建议对于核心人员等激励对象，不强制设定公司业绩和个人业绩等考核指标。经研究，修改相关条款，不对考核指标具体类型作规定，以便公司灵活设置行权条件。
除了北交所发行上市、再融资和持续监管三件规章外，证监会对关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见作了修订，形成关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见（征求意见稿），同日向社会公开征求意见。
证监会表示，原指导意见自2020年6月发布实施以来，对明确转板上市基本制度安排、规范转板上市行为和指导建立转板上市机制起到了重要作用。此次改革后，原精选层挂牌公司整体平移至北交所。挂牌公司的属性转变为上市公司，原指导意见中部分条款不再适用，需要做出调整。
指导意见此次修订在保持原指导意见制度框架、规范体例和主要内容的基础上修改，共有15处，主要包括以下五个方面。一是调整制定依据。删除国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定。二是名称修订。将“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。五是对其他文字表述作了适应性调整。
同时，对于北交所开市前向沪深交易所提交申请的，适用原指导意见及配套规则。对于北交所开市后、指导意见及配套规则正式生效前，向沪深交易所提交转板申请的企业，沪深交易所参照原有规则受理和审核。
另一方面，证监会同日发布了修订后的证券交易所管理办法。从修订的主要内容来看，管理办法共修订32条，主要涉及三个方面内容。 一是规定公司制证券交易所的组织机构。明确股东会、董事会、总经理和监事会的产生及职能。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。
北交所同步发布配套业务规则
作为证监会制度规则的配套和补充，北交所10月30日正式发布北京证券交易所股票上市规则（试行）、北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）、北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）、北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）4件基本业务规则，以及配套细则和指引。上述业务规则自2021年11月15日起施行。
北交所表示，前期在基本业务规则公开征求意见期间，北交所通过邮件、信函、热线电话和座谈会等多种渠道接收和听取社会各界、市场各方的意见建议并进行了认真研究，充分吸收了其中的合理意见，对相关业务规则予以修改完善。
其中，公开发行并上市方面，总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度和研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会，充分发挥专业把关作用。发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式；同时对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力；强化报价行为监管，维护发行市场秩序。
上市公司融资并购方面，再融资审核规则、重组审核规则及相关细则明确了再融资和重大资产重组的审核程序与自律监管等方面的具体要求，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入了竞价发行机制；设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。
上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导；同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。
而上市规则主要有以下四方面调整，一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北京证券交易所发行上市。二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至三年和两年。三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北京证券交易所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。
北交所董事长徐明10月22日在2021金融街论坛年会上表示，下一步市场建设过程中，全国股转系统、北京证券交易所将把支持创新放在更加突出的位置，解决好支持中小企业创新发展的关键机制问题。
徐明认为，风险防控是全国股转系统和北京证券交易所创新发展的前提和保障。针对创新发展中可能出现的各类风险，做到事前预研预判，事中加强监管和监测，事后稳妥处置化解，对违法违规行为“零容忍”，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。
首批上市公司何如
目前，新三板精选层挂牌公司68家，包括设立北京证券交易所宣布之前的66家以及10月25日完成挂牌的锦好医疗和10月28日完成挂牌的广咨国际。广脉科技定于11月3日精选层挂牌。由于北交所总体平移精选层，因此北交所开市后首批上市公司不会低于69家。
11月3日，吉冈精密申购，这是北交所登场以来新三板精选层第七轮新股申购。吉冈精密的定价方式为直接定价，发行价格为10.50元，发行市盈率为21.67。中寰股份的申购日为11月1日，定价方式同样为直接定价，发行价格为13.45元，发行市盈率为16.00。此外，已完成申购的有同心传动和大地电气、志晟信息和中设咨询等。
10月8日，新三板精选层正式开启设立北交所宣布以来第一轮新股申购，此轮新股包括锦好医疗、广咨国际、恒合股份、海希通讯和广脉科技。从发行结果来看，网上申购缴款情况方面，五只新股打新户数均不止6万户，网上申购户数在15万-20万户之间，此前今年以来精选层打新户数远低于后者。其中，广脉科技有效申购户数19.71万户，有效申购数量22.40亿股，网上有效申购倍数193.72 倍。
安信证券研究中心总经理助理诸海滨认为，10月初开放申购八家新发行精选层公司，已经陆续公布发行结果。从申购结果来看，八家平均有效申购倍数为120.80倍。但考虑到当前北交所还未成立，目前参与申购的只是现有开通精选层权限的投资人，再加上八家公司被分为两批，申购期有重叠导致申购资金不能循环使用，因此，此次申购总体踊跃。
“从过会进度来看，预测到年底精选层公司数量或会达到90家-100家，形成一个涵盖高端装备制造、TMT新一代信息技术、化工新材料、现代服务业和医疗健康等初步的产业集群，从而为北交所长远发展打下良好的基础。”他表示。
对于战略配售，全国股转系统2020年1月发布全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行），股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票，战略投资者不得超过十名。公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量20%。
《财经》记者了解到，全国股转公司严查违规炒作行为，尤其是针对北交所。9月9日，全国股转公司发布全国股转公司坚决打击“蹭热点”“忽悠式”违规炒作行为公告，经查，亚太天能2019年及2020年财务数据既不符合全国中小企业股份转让系统分层管理办法精选层财务条件，也不符合北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）中规定的北交所上市条件。该公司未在公告中如实说明披露上述情况，也未充分揭示无法上市的风险，属于“蹭热点”“忽悠式”公告。
全国股转公司立即采取监管措施，于2021年9月8日开盘前对亚太天能股票实施紧急停牌，要求亚太天能披露风险提示性公告。针对亚太天能及其董事长王长海、董事会秘书刘韦求的信息披露违规行为，采取出具警示函的自律监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。
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