香港公司上市条件(公司要上市需要什么条件)「理臣咨询」

H股、内地公司香港借壳上市、红筹股上市条件及流程

H股上市条件

根据香港联合证券交易所(下文简称“香港联交所”)有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：

一、主板条件

（一）盈利和市值符合以下要求之一：

1. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），以往3年盈利合计5 000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；

2. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3年来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元；

3. 公司于上市时市值不低于40亿港元且最近l年收入至少5亿港元（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变）。

在该项条件下，如果公司能证明董事及管理层至少拥有3年所属业务和行业的经验，并且管理层最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。

（二）股东人数要求

至少有300名股东；

（三）最低市值要求

公司上市时的市值须至少为2亿港元。

（四）公众持股市值和持股量要求

1. 公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占公司已发行股本至少25％；

2. 若公司拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占公司已发行股本总额至少25％；但正在申请上市的证券类别占公司已发行股本总额的百分比不得少于l5％，上市时的预期市值也不得少于5000万港元；

3. 如公司预期上市时市值超过l00亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15％-25％之间的较低百分比。

4. 持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％；

二、创业板条件

（一）财务要求：

公司须具备不少于2年的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前2年合计至少达2,000万港元；

（二）管理层

最近2年管理层维持不变；最近1年度控制权维持不变。

（三）股东人数要求

上市时至少100名公众股东

（四）最低市值要求

公司上市时的市值须至少为1亿港元

（五）公众持股市值

公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为3,000万港元

（六）公众持股量

1. 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%；

2. 若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于3,000万港元；

3. 持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％。

此外，中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币香港公司上市条件，过去一年税后利润不能少于6千万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5千万美元。

H股上市流程

第一阶段：上市方案的申报批准

第二阶段：上市发行的准备

第三阶段：上市发行的批准

第四阶段：上市发行的执行

H股上市的核准程序

1. 取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请；

2. 由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门；

3. 聘请中介机构，报送有关材料。其中律师必须有两套班子（国内和境外各一套），保荐、审计、评估、财经公关机构须符合香港联交所相关资质；

4. 中国证监会审批；

5. 向香港联交所提出申请，并履行相关核准和登记程序。

借壳上市

一、操作方式

1. 向原股东收购旧股；

2. 以现金向目标公司认购新股；

3. 以资产认购新股。

二、步骤及流程

（一）向原股东收购旧股

拟上市公司（A公司）向一家联交所主板上市公司（“目标公司”）的大股东收购目标公司50%以上的股份，同时根据香港证监会的收购合并守则，因获得30%以上股份而向目标公司其他股东作要约收购。收购完成后，A公司成为目标公司的新控股股东，目标公司的股权结构如下图所示：

根据上市规则，目标公司在A公司获得其控制权后的24个月内，不能出售现有资产，另外，若向获得控制权的A公司（或其关联人士）收购资产达到非常重大收购，则构成“反向收购”，将被当作新上市处理。

采用该方案，可使A公司直接获得目标公司的控股权，无需后续安排。但缺点在于：（1）A公司在香港要有收购100%股权的现金，一部分收购目前大股东的股份，另一部分用于要约收购；（2）目标公司在控制权转移后的两年内，出售资产或向A公司（或其关连人士）收购资产都受到限制。

（二）现金认购新股

拟上市公司（A公司）以现金认购目标公司向其发行的大量新股及/或可换股债券（CB）。认购完成后，A公司持有目标公司50%以上的股份，成为新控股股东，目标公司的股权结构如下图所示：

虽然此时A公司收购的股份超过30%而触发强制要约的责任，但由于是以现金认购新股，根据收购合并守则，A公司可向香港证监会申请“清洗豁免”，以豁免向其他股东进行强制要约收购。

根据上市规则，目标公司在其控制权发生转移后的24个月内，目标公司不能出售现有资产，而且，若向A公司（或其关联人士）收购资产达到非常重大收购，则构成“反向收购”，将被当作新上市处理。

（三）资产认购新股

目标公司以发行新股及/或CB的方式向A公司收购新资产。收购完成后，A公司持有目

标公司不超过30%的股份以及大量CB，目标公司的股权结构如下图所示：

采用这种方法，A公司首先要准备合适的新资产。另外，除非获得清洗豁免或准备向其他股东做要约收购，否则，A公司对目标公司的持股量不能等于或超过30%，而对于目标公司，在香港仅需作为一项收购交易进行审批即可。

该方案无需A公司在香港有大量现金。但缺点在于：（1）对新资产要求较高，如：最好为境外资产、规模较大、盈利能力较好，能提供无保留意见的会计师报告等；（2）A公司不能通过一次交易控股目标公司香港公司上市条件，需要后续安排，而且若不能获得清洗豁免或向其他股东做要约收购，A公司对目标公司的出股比例始终无法超过30%；（3）需要获得原大股东的积极配合。

三、境内企业香港买壳上市的主要法律限制

（一）关于境内企业资产出境限制

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。

特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准。

（二）联交所关于反收购行动的规定

香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。

“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。

“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。

据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。

（三）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。

《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。

红筹股上市

红筹上市运作流程

拟上市企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。

海外控股公司（离岸公司）之所以选择在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等地，主要原因在于离岸公司可以节税。上述避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税，公司只需每年支付几千美元年费即可存续。另外，境外公司累积盈余也可以被公司无限制地保留。

自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。

红筹上市流程图

红筹股上市的主要步骤

1. 前期可行性研究；

2. 聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）；

3. 于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体；

4. BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权；

5. BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记；