一、旧资产留在上市公司
方案的变形：
二、旧资产转给上市公司原控股股东
方案的变形
三、旧资产置换给借壳方股东
方案的变形
四、旧资产转给市场第三方+发行股份购买新资产
一个典型的借壳前结构如下图所示。
此时，摆在操盘方面前有三个大问题：
新资产要进上市公司。通常，绝大多数新资产的进入由上市公司发行股份收购，特定情况下也有上市公司发行股份+现金收购的方案。原资产要处理。原资产可以仍然留在上市公司体内，如果需要剥离，则视情况由上市公司原股东或新股东接盘。是否募集配套资金。可视情况向原股东、新股东以及其他第三方发股募集资金（注：2016年新规后借壳无法再进行配套募集，但如果不构成借壳的重大重组仍然可以）。
以上三个问题构成了借壳方案的骨架。骨架定下来，各方仍有具体利益需求，比如：1、各方均可能有的套现需求；2、借壳方股东巩固持股比例需求；3、管理层激励。如此种种不一而足。这些具体需求的实现还需要配以特定的设计，我将之称为借壳方案的脉络。
一个良好的借壳方案，无非是定骨架，添脉络，无他，八分手熟二分新创。
具体而言，常规借壳方案中，围绕【置出资产的处置】，可以有以下四大类。
ps，资产置入无悬念，都是要装入上市公司。又ps, 集配套资金是一个附加项，可随时加到各个方案之中。
一、旧资产留在上市公司
借壳最为常规的操作方案是发行股份购买资产，在这种方案下借壳上市，新旧资产同时存在于上市公司，如下图所示。
大量借壳采用了这种相对常规的方式，简而言之，上市公司向借壳方股东发行股份，借壳资产装入上市公司，完毕。
通常这种操作都具有产业整合的背景，如万昌科技收购未名医药一案，上市公司万昌科技主营产品为医药中间体，而未名医药主营产品为生物医药，这项收购能够实现业务的上下游协同效应。又如西藏珠峰收购塔中矿业一案，上市公司西藏珠峰主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及产销，通过收购塔中矿业，公司将涉足现有冶炼业务的上游产业，即铅锌矿采选业务，逐步完善产业链。又如众泰汽车“借壳”金马股份，旧资产为车用仪表，与装入资产有一定协同效应。
当然，产业整合并非一定。如ST国通收购环境公司借壳上市，上市公司ST国通主业是各类管材的生产销售，而装入上市公司的环境公司，其业务主要是流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等, 在收购完成后，公司原有管材业务收入的比例将降至 30%以下。又如上市公司易食股份收购恺撒同盛一案，易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务，而装入资产凯撒同盛是国内领先的出境旅游服务商。
方案的变形：发行股份+现金购买资产——借壳方股东部分套现
在未名医药借壳万昌科技一案中，上市公司万昌科技发行股份支付对价 293,300 万元，并以自有资金支付现金对价 220 万元。
在京汉置业借壳湖北金环一案中，上市公司湖北金环发行股份支付对价148,111.81万元，并以自有资金支付现金对价1239万元。
在借壳项目中，上市公司通常以发行股份收购拟借壳资产。对于借壳方股东而言，虽然获得上市公司股份，但通常这种股份需要锁定12个月或36个月不等。对于借壳方股东而言，特定情况下有套现需求。因此在借壳方案中，由上市公司支付部分现金对价直接满足了这种需求。发行股份购买资产+控股股东股份转让——原控股股东套现或巩固借壳方股东持股比例
在九芝堂收购友博药业一案中，上市公司发行股份收购友博药业100%股份，同时原上市公司控股股东九芝堂集团向借壳方股东转让28.06%上市公司股份，一举套现15.03亿元，同时借壳方股东在上市公司中股权比例达到42.33%。
原控股股东股份直接转让，转让价格通常要高于非公开发行价格，在满足原控股股东套现需求外，还能隐蔽的完成“壳费”支付。发行股份募集基金及自有资金购买资产——借壳方股东另类套现
在神码有限借壳深信泰丰一案中，上市公司深信泰丰非公开发行募集约22亿，另外上市公司自掏约18亿，以总价约40亿收购神码有限。
在这个方案中，神码有限股东获得40亿现金变现，而管理层通过认购非公开发行股份，成为上市公司股东。
神码有限借壳案是一个很有意思的案例，后续将会单独分析。二、旧资产转给上市公司原控股股东
对于上市公司原资产的处理，也有由原控股股东剥离的操作案例。这种方案的特点是旧资产剥离出上市公司并由上市原控股股东承接，新资产直接装入上市公司。
通常这种操作是由于上市公司原资产质量不佳，与新资产无整合空间，因此将资产剥离。
如保千里借壳中达股份一案，原亏损资产被剥离出上市公司并由原控股股东承接，上市公司装入新的借壳资产。
又如长城电子借壳中电广通，贝瑞和康借壳ST天兴，原上市公司资产均直接转让给原上市公司控股股东。
方案的变形置换后再转回上市公司原控股股东——利益调整
实际情况中，有些方案先将上市公司原资产与拟装入资产置换，然后再由上市公司原股东以一定对价将原资产收购，实际仍是将原资产交由原控股股东。这种操作的背后可以根据各方诉求进行利益的调整与转移。
在慈文传媒借壳禾欣股份一案中，双方资产置换，置出资产转手又交回给禾欣股份原控股股东，原控股股东则以股份作为对价支付。
又如卓郎智能借壳新疆城建，上市公司资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换，然后金昇实业再将上市公司资产转让给原上市公司控股股东，
原上市公司控股股东同样以上市公司股份作为对价支付。在这个操作中上市公司控股股东实现了控制权溢价或“壳费”。
又如奥瑞德借壳西南药业一案，原上市公司资产置换给奥瑞德股东后，奥瑞德股东以置出资产加现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权。
在三六零借壳江南嘉捷一案中，原上市公司资产被分成两部分，90.29%直接转让给上市公司原控股股东，9.71%则与三六零股东资产进行置换后再转让给上市公司原控股股东。三、旧资产置换给借壳方股东
对于上市公司原资产，另一种操作方式是由借壳方股东承接。这种方案的特点是旧资产剥离并由借壳方股东承接，同时新资产装入上市公司，
通常，这种操作的原因除了原上市公司资产质量不佳外，还由于原上市公司控股股东无心或无力再经营或接盘资产，因此将原资产甩手交由新股东。如雅百特借壳中联电气一案，双方资产置换，上市公司剥离资产由雅百特股东另行接收。
方案的变形
资产置换方案同样可以叠加原控股股东股份转让，以及发行股份+现金购买资产等具体条款，可以根据项目需要调整。
如中天能源借壳长百集团一案，在资产置换的常规操作下，加入了控股股东股份转让的设计。
又如分众传媒借壳七喜控股一案，上市公司以发行股份+现金购买资产，实现了借壳方部分股东的套现需求。
四、旧资产转给市场第三方+发行股份购买新资产
特定情形下，各方均无意接手上市公司原资产，因此出现了将上市公司原资产挂牌给第三方的案例。
这种案例相对较少，仅有一例为青海春天借壳贤成矿业一案，上市公司贤成矿业原资产即采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售给市场第三方。
更多财税咨询、上市辅导、财务培训请关注理臣咨询官网 素材来源：部分文字/图片来自互联网，无法核实真实出处。由理臣咨询整理发布，如有侵权请联系删除处理。
400-835-0088
