分众传媒搭建VIE上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、2005年VIE架构的搭建与美国上市(一)2003年4月,江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJMediaInvestmentHoldingLtd.(以下简称:JJMedia)成立FMHL,持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动分众传媒借壳上市,江南春持有39.7%的股权,仍然是实际控制人。(二)2003年4月,FocusMedia(China)HoldingLimited(以下简称:FMCH)于香港设立,经过股权转让,FMHL持有FMCH100%的股权。(三)2003年6月,FMCH设立分众传媒,并持有分众传媒100%股权。2004年11月,江南春、余蔚设立分众数码,股权比例分别为90%、10%;2004年12月分众传媒借壳上市,分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权,分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。(四)2003年6月,江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月,江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份;2004年10月,分众广告设立,分众传播持有分众广告90%的股份,余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司,开展广告经营业务。(五)2005年3月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播(及其下属境内经营实体)分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排,FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。该VIE协议签订后,分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化):(六)2005年7月,FMHL成功在纳斯达克上市,并首次公开发行700万股美国托存股份(ADS)。二、2012年开始的私有化退市(一)私有化前,江南春持有FMHL19%的股份,FosunInternationalLimited持有FMHL16%的股份。2012年8月,江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购FMHL并完成FMHL退市的交易向FMHL董事会提出了一份私有化提案。
该等发起人包括GiovannaInvestment、Gio2Holdings、PowerStar,ess四家公司(“私募发起人”)。根据该私有化提案,发起人GiovannaInvestment和Gio2随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体,从上至下分别为GGH,GiovannaIntermediateLimited,GiovannaParentLimited和GiovannaAcquisitionLimited。(二)在该等私有化提案的基础上,在完成美国证券法下所要求的必要程序之后,2012年12月19日,FMHL与GiovannaParentLimited和GiovannaAcquisitionLimited签订了一份合并协议(“《合并协议》”)。根据《合并协议》,私有化将通过GiovannaAcquisitionLimited和FM
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