本报见习记者 吴晓璐
3月20日，记者从证监会网站获悉，为深化新三板改革，支持鼓励民营经济、中小企业创新发展，规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能，证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引》），向社会公开征求意见。
新三板资深研究人士彭海对《证券日报》记者表示，《监管指引》是对新三板存量市场政策的一个补充。实施股权激励和员工持股计划，有利于调动企业的管理人员和技术人员积极性，更关心自己在职期间的工作业绩和收益，使企业跟员工之间达成一致利益，利于企业的中长期发展。
证监会表示，《非上市公众公司监督管理办法》将董事、监事、高级管理人员及核心员工明确为定向发行的合格投资者，为挂牌公司探索实施股权激励、员工持股计划提供了制度路径。但是，由于没有明确规则，实践开展中也存在一些问题，如部分公司操作不规范；由于缺乏规则依据，股权激励的部分功能无法实现；股权激励和员工持股区分度不大、定位不清等。因此，证监会认为，有必要制定专门指引，规范挂牌公司股权激励和员工持股行为非上市公司股权激励，发挥其应有功能。
证监会表示，《监管指引》坚持市场化、法治化原则非上市公司股权激励，扩大公司自主决策空间，丰富员工持股计划形式，强化市场约束机制，发挥主办券商督导作用，明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。
《监管指引》分三个部分：第一部分规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排，对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。其中，股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权，股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。第二部分规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类，委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上，自我管理型需“闭环运行”至少36个月，两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。第三部分附则规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动，以及国有控股企业和金融类企业也应同时遵守国家有关部门的特别规定。
政策适用方面，《监管指引》发布施行时，新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案，但未经股东大会审议通过的，应当按照《监管指引》的各项要求对照调整；已经股东大会审议通过的，可继续执行，如涉及行政许可时应符合《监管指引》相关规定。
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