深圳证券交易所上市公司内部控制指引征求意见稿第1章总则第一条为了加强上市公司内部控制建设规范波形梁钢护栏运营流程规范建筑工程验收规范护理文书书写规范医疗护理文书书写规范上市公司经营和运作防范和化解上市公司各类风险依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称《股票上市规则》等规定制定本指引第二条本指引所称内部控制是指上市公司为实现经营目标根据经营环境的变化对公司经营和管理过程中的风险进行识别评价个人能力评价个人工作评价评价量规作业条件危险性评价法评价回复和管理的制度培训学校管理制度消防安全管理制度仓库管理制度项目管理制度报销制度及报销流程安排组织体系和控制措施第三条上市公司应当按照本指引的要求结合自身的经营目标和实际状况制定有效的内部控制制度并经董事会审议通过第四条有效的内部控制应当为上市公司实现下述目标提供合理保证1遵守法律法规贯彻执行内部规章2防范经营风险和道德风险3提高经营效率和效果4保证信息披露的及时真实准确和完整第五条上市公司内部控制建设应当充分考虑控制环境风险评估控制活动信息沟通及反馈监督五个要素第六条上市公司内部控制建设应当遵循以下基本原则1全面性原则内部控制应当涵盖公司所有业务部门岗位和人员渗透到决策执行监督反馈等各个环节避免内部控制出现空白或漏洞2有效性原则内部控制制度应当具有高度的权威性任何人不得拥有不受内部控制约束的权力公司全体人员应当维护内部控制制度的有效执行内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正3独立性原则承担内部控制的监督检查的部门应当独立于公司其他部门并设立直接向董事会监事会报告财务分析报告财务分析报告模板企业财务分析报告公司财务分析报告范文公司财务分析报告的渠道同时公司应当在精简的基础上设立能够满足公司经营运作需要的机构部门和岗位各机构部门和岗位在职能上应当保持相对独立性4制衡性原则内部部门和岗位的设置应当权责分明并通过切实可行的相互制约措施消除内部控制的盲点5审慎性原则公司内部控制的核心应当是风险控制内部控制制度的制订要以规范经营防范和化解风险为出发点6合理性原则内部控制应当符合国家有关法律法规的规定与公司经营规模业务范围风险状况及公司所处的环境相适应以合理的成本实现内部控制目标第2章基本要求第七条上市公司应当树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识健全上市公司行为准则和员工道德规范营造合规经营的制度文化环境第八条上市公司应当按照《上市公司治理准则》建立健全公司治理结构与其股东实际控制人关联人之间保持资产财务人事业务和机构等方面的独立性第九条上市公司应当按照有关规定规范制定公司董事会议事规则监事议事规则股东大会议事规则等相关制度并在公司章程中予以规范确保上述机构有效运作和科学决策第十条上市公司应当经股东大会审议通过后设立审计委员会协助董事会工作审计委员会应当由独立董事占多数并担任召集人其组成成员中至少应有一名独立董事是会计专业人士审计委员会的主要职责至少包括1审核公司内部控制制度及其执行情况2监督检查公司的内部稽核制度及其实施3审核公司的财务报告及其披露4负责内部审计与外部审计之间的沟通5提议聘请或更换外部审计机构第十条上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点设立严密有效的监控环节1加强对重要岗位的监控与资金有价证券重要空白凭证业务合同装修装饰工程合同施工工程承包合同股权转让合同协议书租赁合同范文购房合同协议书印章等直接接触的岗位和涉及信息系统安全的岗位应当实行双人负责制2建立相关部门相关岗位之间相互制衡监督的监控环节不同部门应当明确职责分工3建立内部稽核部门对各项业务各部门各控股子公司含分支机构各岗位实施监督检查和反馈第十二条上市公司应当建立具体明确合理的授权检查和逐级问责制度明确界定部门和岗位的目标职责和权限确保其在授权范围内履行职能第十三条上市公司应当建立科学有效的激励约束机制培育良好的企业精神和内部控制文化创造全体员工充分了解并履行职责的深圳证券交易所上市公司内部控制指引
环境提高员工的诚信意识第十四条上市公司应当尽量借助电子化的系统实现控制活动减少和消除人为失误以及人为控制的影响确保内部控制制度的有效实施第十五条上市公司应当从公司层面和具体控制活动层面建立完整的风险评估体系对经营风险财务风险市场风险政策法规风险和道德风险等进行持续监控及时发现评估公司面临的各类风险并采取必要的控制措施第十六条上市公司应当设立完善的控制架构并制定各层级之间的控制程序保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行上市公司的控制活动应当涵盖公司所有营运环节并至少包括以下控制活动销售与收款采购及付款生产薪酬管理融资投资固定资产管理研究开发等上述控制活动涉及关联交易的还应当包括关联交易的控制政策及程序第十七条上市公司应当重点加强对关联交易对外担保委托理财募集资金信息披露和控股子公司对外承诺等控制活动的管理和控制并按照本指引第三章的要求建立相关的控制政策和程序第十八条上市公司应当采取以下措施确保信息准确传递确保董事会监事会高级管理人员及内部稽核部门及时了解公司的经营和风险状况确保各类投诉风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理1建立必要内部信息处理系统及时真实准确完整地记录公司的各项业务活动2建立必要外部信息管理系统及时收集整理汇总相关的外部信息3建立重大信息报告制度要求下级岗位及时向上级岗位高级管理人员及时向董事会控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息4建立内部信息定期或不定期交流制度提供不同岗位部门之间信息交流制度5建立客户信息反馈机制做好市场服务工作6建立与股东和投资者之间的信息交流反馈机制做好投资者关系管理工作第3章关联交易内部控制第十九条上市公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用平等自愿公平公开公允的原则不得损害公司和其他非关联股东的利益第二十条上市公司应当按照有关法律法规《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定根据审慎稳健的原则明确划分高级管理人员董事会和股东大会对关联交易的审批权限在确定审批权限时应执行《股票上市规则》有关累计计算的相关规定第二十一条上市公司应当根据《股票上市规则》及其他有关规定对关联人的定义确定公司关联人的名单并建立及时更新制度确保关联人名单的真实准确完整公司及下属控股子公司在发生交易活动时相关责任人应仔细查阅关联人名单审慎判断是否构成关联交易如果构成关联交易应在各自权限内履行审批报告义务第二十二条涉及需独立董事事前认可的关联交易事项前条所述相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据独立董事发现关联交易存在不公平不公允情况时应不予认可一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易独立董事应当将有关情况向本所及其他监管部门报告第二十三条上市公司在审议关联交易事项时相关责任人应详细了解交易标的的真实状况包括交易标的目前的运营情况盈利能力是否存在抵押诉讼或仲裁等情况在确定交易对方时应详细了解交易对方的诚信纪录资信状况履约能力等相关情况按照对上市公司最有利的原则选择交易对手方在确定交易价格时应有充分的定价依据并审慎判断必要时应聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估需要进行审计或评估的情形至少应遵循《股票上市规则》的有关规定关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚交易价格未确定交易对方情况不明朗时上市公司高级管理人员董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行审议并作出决定第二十四条上市公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决非关联董事不得委
托关联董事代为出席关联董事也不得接受非关联董事的委托独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立董事的委托第二十五条在董事会进行表决前各董事应声明是否为关联董事关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董事应要求关联董事予以回避关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应当由全体董事含关联董事就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议由股东大会对该交易作出相关决议第二十六条上市公司与关联人之间的交易应签订书面协议明确交易双方的权利义务及法律责任第二十七条上市公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决在股东投票前公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避股东投票表决时公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避如发现异常情况应及时向本所及其他监管部门报告第二十八条上市公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源包括但不限于如下情形1有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用2通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款3委托关联人进行投资活动4为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票5代关联人偿还债务6为关联人提供担保第二十九条上市公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告独立董事监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用转移公司资金资产及其他资源的情况发现异常情况的独立董事有权提请公司董事会采取相应措施并及时向本所及其他监管部门报告第三十条上市公司发生319条所述关联人占用转移公司资金资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施避免或减少损失第4章对外担保内部控制第三十一条上市公司对外担保的内部控制建设应当遵循合法审慎互利安全的原则严格控制担保风险第三十二条上市公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意上市公司在一年内对外担保金额超过公司资产总额百分之三十的应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第三十三条上市公司的《公司章程》应当明确股东大会董事会审批对外担保的权限及违反审批权限审议程序的责任追究制度在确定审批权限时上市公司应执行《股票上市规则》中对外担保累计计算的相关规定第三十四条应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保包括但不限于下列情形1上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保2为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保3单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保4对股东实际控制人及其关联方提供的担保股东大会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过第三十五条上市公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务第三十六条上市公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性第三十七条上市公司应调查被担保人的经营和信誉情况董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况经营运作状况行业前景和信用情况审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议必要时深圳证券交易所上市公司内部控制指引
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据第三十八条上市公司独立董事在股东大会或董事会上应就对外担保事项发表独立意见并定期对公司累计和当期对外担保情况进行调查同时在定期报告中作出专项说明第三十九条上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的应当作为新的对外担保重新履行担保审批程序第四十条上市公司应当与被担保人签定书面合同明确约定担保范围或限额担保用途担保方式和担保期限等第四十一条上市公司应妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查并定期与银行等相关机构进行核对保证存档资料的完整准确有效注意担保的时效期限在合同管理过程中一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同应及时向董事会和监事会报告并同时向本所及其他监管部门报告第四十二条上市公司应指派专人持续关注被担保人的情况收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力关注其生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况建立相关财务档案并定期向董事会报告发现被担人经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项的有关责任人公司应当及时报告董事会董事会应当采取有效措施尽量避免或减少损失第四十三条对外担保的债务到期后上市公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务若被担保人未能按时履行义务上市公司应及时启动相应的反担保程序第5章委托理财内部控制第四十四条上市公司委托理财的内部控制建设应当遵循合法审慎安全的原则严格控制风险第四十五条上市公司委托理财须经公司董事会或股东大会审议批准上市公司应当按照有关法律法规《股票上市规则》及其他有关规定明确划分公司董事会和股东大会对委托理财事项的审批权限委托理财资金经审批后方可从公司划出在确定审批权限时应执行《股票上市规则》有关累计计算的相关规定第四十六条上市公司应当就委托理财事项与受托方签订书面合同明确委托理财的金额期限投资品种双方的权利义务及法律责任等第四十七条上市公司应当选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方第四十八条上市公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况一旦出现异常情况应及时向公司董事会报告公司董事会应立即采取有效措施回收资金避免或减少公司损失保障公司资金的安全第6章募集资金内部控制第四十九条上市公司募集资金使用的内部控制建设应当遵循规范安全高效透明的原则遵守承诺注重使用效益第五十条上市公司应建立募集资金专户存储制度与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议并在协议中明确约定开户银行应及时向公司董事会通报募集资金专用帐户中的资金变更及流向等情况第五十一条上市公司一般情况下应只开立一个募集资金专用帐户如根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则经董事会批准方可在一家以上银行开设专用帐户第五十二条上市公司应制定严密的募集资金使用管理流程和制度建立严格的审批程序保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用募集资金投资项目应严格按项目预算投入第五十三条上市公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况确保投资项目应按公司承诺的计划进度实施相关部门应细化具体工作进度保证各项工作能按计划进度完成并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进度计划确因不可预见的客观因素影响导致项目不能按承诺的进度完成时公司应及时向本所及其他监管部门报告并履行披露义务第五十四条上市公司确因市场发生变化需要变更募集资金用途或变更项目投资方式时必须经公司董事会
审议并依照法定程序报股东大会审批在提交董事会讨论前公司应当通知保荐机构和保荐代表人有关募集资金的变更事宜第五十五条上市公司应由内部稽核部门跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会审计委员会报告第五十六条独立董事和监事应监督募集资金使用情况定期就募集资金的使用情况进行检查独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计第五十七条上市公司应配合保荐人监督募集资金的使用主动向保荐人通报募集资金的使用情况授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料第七章信息披露内部控制第五十八条上市公司应建立重大信息内部报告制度明确重大信息的范围和内容并通知所有相关人员当出现发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时负有报告义务的有关人员应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告并提供相关的文件和资料第五十九条上市公司应明确规定当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时相关部门及人员应予以积极配合和协助及时准确完整地进行回复并根据要求提供相关资料第六十条上市公司应建立内部重大信息的保密制度因工作关系了解到相关重大信息的人员在该信息尚未公开披露之前负有保密义务第六十一条上市公司董事会秘书应当按照《股票上市规则》的规定对上报的内部重大信息进行分析和判断如需要履行信息披露义务的董事会秘书应及时向董事会或监事会报告提请董事会或监事会履行相应的程序并按照《股票上市规则》的相关规定进行公开信息披露nbspnbspnbsp第八章对控股子公司的控制第六十二条上市公司应当在内部控制制度中制订对控股子公司控制政策及程序并在充分考虑该控股子公司业务特征以及所在地有关法律法规的特殊要求基础上督促其建立内部控制制度第六十三条上市公司对其控股子公司财务业务信息的控制至少应当包括下列控制活动1公司应当督导各控股子公司建立独立的财务业务信息系统2公司与各控股子公司之间应当建立有效的财务业务沟通系统各控股子公司除应当在前条所列的重大财务业务事项事实发生前向公司报告外还应当及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项应当在履行有关程序后方可实施3公司应当定期取得各控股子公司的月度报告包括营运报告产销量月报表资产负债月报表损益月报表现金流量月报表向他人提供资金及提供担保月报表等进行分析4公司应当配合有关法规的披露要求及时安排各控股子公司提供必要的财务业务信息或委托注册会计师进行审计或审阅各控股子公司的财务报告第九章对外承诺的内部控制第六十四条上市公司应当针对股权分置改革承诺事项或其他承诺事项制定专门的内部控制制度第六十五条上市公司向本所报送的承诺函或其他承诺事项其涉及的内容应当与在信息披露文件中所披露的非流通股股东的承诺一致原则上要求与信息披露文件中的表述一致第六十六条关于外部承诺的内部控制应当至少包括以下内容1上市公司应当实时关注承诺履行条件的变化情况当承诺履行条件即将达到或已经达到时承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息当承诺履行条件触发时承诺人应按承诺条款在承诺时间内予以实施二上市公司应对涉及承诺的重大事项予以临时披露并在定期报告中披露承诺事项及履行情况三当上市公司发生分红转增股本配股等事项对公司股票价格进行除权时上市公司应当在披露涉及以上相关事项的公告时同时披露承诺事项重要参数的调整信息四承诺人应关注自身经营财务状况评价履约能力如果经营财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承
诺时应及时告知上市公司上市公司应及时披露第六十七条实施外部承诺的内部控制应当至少包括以下内容1制定实施外部承诺的具体操作流程并明确各个操作流程的责任部门和责任人2制定相关的复核流程对涉及外部承诺的信息披露文件进行严格审查3组织专门的人员负责外部承诺相关的投资者关系管理活动与承诺人进行沟通第十章内部控制检查和披露第六十八条上市公司应当要求公司内部各部门含分支机构控股子公司每年定期对内部控制制度的建设和执行情况进行自行检查第六十九条上市公司可按照本指引第十条的规定设立内部稽核部门定期检查公司内部控制制度的缺陷评估其执行的效果和效率并及时提出改进建议上市公司内部稽核人员应当将检查发现的内部控制缺陷和异常事项以及提出的改进建议如实写入内部稽核报告第七十条审计委员会应当在最近召开的一次董事会上向全体董事和列席监事通报内部稽核报告和稽核结果进展报告对于尚未纠正的内部控制缺陷董事会应当督促相关高级管理人员落实具体改进措施第七十一条内部稽核部门在内部稽核过程中如发现公司存在重大异常情况可能或已经遭受重大损失时应当立即提交审计委员会并抄报监事会审计委员会应当立即向董事会报告并由董事会决定切实可行的解决措施第七十二条上市公司董事会可依据公司内部各部门含分支机构控股子公司的自行检查报告以及内部稽核部门发现的内部控制缺陷及异常事项的改善情况评估内部控制有效性出具内部控制报告第七十三条上市公司可在每年进行年度审计同时聘请相关会计师事务所对公司该会计年度的内部控制有效性进行专项审核注册会计师应当按照中国注册会计师协会的有关规定执行内部控制专项审核业务形成审核意见出具专项审核报告第七十四条上市公司内部控制有效性被注册会计师出具带说明段的无保留意见保留意见否定意见或拒绝表示意见以下简称ldquo非标意见rdquo的审核报告公司董事会监事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明至少包括以下内容1非标意见涉及事项的基本情况2该事项对公司内部控制有效性的影响程度3公司董事会监事会对该事项的意见4消除该事项及其影响的可能性5消除该事项及其影响的具体措施第七十五条上市公司应当建立责任追究机制对违反控制政策和程序的有关责任人予以查处造成损失的应当要求有关责任人予以赔偿第七十六条上市公司应当于每个会计年度结束后四个月内将内部控制报告和注册会计师专项审核报告报送本所并与年度报告全文同时在指定网站上披露第七十七条上市公司可在年度报告全文和摘要中增加ldquo内部控制的建设和执行rdquo一节的相关内容具体包括1介绍公司内部控制的建设和执行情况2介绍上一年度内部稽核发现的内部控制缺陷及异常事项改善情况3说明公司内部控制情况是否与本指引存在差异及差异情况4说明对内部控制的改善措施和具体时间安排第十一章监管措施第七十八条本所对上市公司内部控制事务实施日常监管具体措施包括1要求公司或董事会监事会审计委员会高级管理人员和内部稽核人员对有关问题做出解释和说明2要求公司聘请会计师事务所对公司存在的内部控制问题进行核查并发表意见3向公司发出各种通知和函件4要求公司在规定期限内改正或改善5约见公司有关人员6其他监管措施第七十九条上市公司违反本指引规定本所视情节轻重给予以下惩戒1通报批评2公开谴责第八十条上市公司董事监事高级管理人员违反本指引规定本所视情节轻重给予以下惩戒1通报批评2公开谴责3公开认定其不适合担任上市公司董事监事高级管理人员第十二章附则第八十一条本指引适用于在本所上市的公司第八十一条本指引由本所解释第八十三条本指引自200年月日起施行
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