首次公开发行（IPO）法律框架简述一、首次公开发行（IPO）简要介绍 •IPO是initialpublic offerings的英文缩写，即首次公开发行 股票，或者说新股上市ipo上市流程，是指企业通过证券交易所首次公开向 投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。 •对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业 来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾 问、主承销商发挥更大的引导作用。 •IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量 和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。 向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交 易所上市交易。 中国联通、中国石化、招商银行、宝钢股份 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元 或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。 深圳万科、无锡小天鹅公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认 公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认 购及交易。 中国电信、中国石油、中国石化、中国铝业、中国 建行、交通银行 在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府 在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府 控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。
红筹股 中国移动、中国联通、中 国网通、中海油 公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美 公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美 元认购及交易。 发行上市辅导 发行审核 IPO主要步骤介绍 客户维护 次公开发行（IPO）主要流程介绍重组改制 争取项目 步骤一—重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起 设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任责任公司变更的时候往 往也召开“创立大会”，使两种方式的程 序趋同化 根据有关规定，整体变更成立股份公司， 业绩可以连续计算 步骤二—辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅 辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过 步骤三—发行审核证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交 易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易ipo上市流程， 成为上市公司 重组改制辅导 发行审核 发行上市 •《公司法》•《证券法》 •《公司登记管理条例》 •公司治理相关法律法规 •财务相关法律法规 •土地局关于土地规定 •税务部门规定 •行业相关特殊规定 •《辅导管理办法》等辅 导有关规定 •《上市公司治理准则》 等规范化运作的规定 •《上市公司章程指引》 等规定 •会计准则及指南 •环保、工商、税务等部 门的规定 •保荐相关规定 •《首次公开发行股 票管理办法》等发 行审核规定 •《首次公开发行股 票并上市申请文 件》、《招股说明 书编制》等发行审 核文件的编制规定 •《审核备忘录》 •《证券发行上市保 荐制度暂行办法》 等发行保荐规定 •《公开发行证券公 司承销管理办法》 等询价与承销相关 法律法规 •交易所《股票上市 规则》等挂牌上市 所需法律法规 •《上市公司信息披 露管理办法》 各种信息披露相关法律法规 行业研究，重点客户跟踪根据公司投行不同行业的分组，对相关行业进行研究。
侧重于研究行业中的业 务机会。 对于行业中的龙头企业进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、 争取项目机会。 投行IBS从事重点客户的研究跟踪。 组织投行团队，参与企业竞标对可能出现的IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与 企业竞标。 二、争取项目阶段 重组改制阶段需要重点关注的问题三、重组改制阶段 搭建科学的公司构架 形成健康的业务 运作平台 建立完善的公司 治理机制 设立股份公司 重组改制的工作目标：通过财务重组和体制、机制的创新，把客户打造成资金雄厚、内控严 密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能力和较强国际竞争能力的现代化企业 重组改制的整体目标10 资产重组 财务重组 业务重组 机构重组 人员重组 重组的领域与内容重组领域 重组内容 11 资产/财务重组 •国家支持政策 •资产/财务重组 •充实资本金 •不良资产处置 •政策性业务剥 审计评估•财务审计 •资产评估 •物业评估 •土地评估 •财务模型及 未来年度盈 利测算 法律工作 •重组备忘录 和法律意见 尽职调查•综合/业务 •法律 •财务 业务整合及机构重组 •公司战略及长期业务 规划 •组织架构及流程再造 （尤其是涉农业务） •人力资源改革及激励 机制 •内部控制与风险管理 •IT系统与电子化建设 报批 •国务院 •财政部 •银监会 •人民银行 •国土资源 •工商总局（以银行为 公司治理•引入战略投 •独立董事、外部监事 •投资者关系 管理 设立股份公司 重组改制的主要工作12 资产评估师 协助客户研究业务发展战略 就财务审计问题与主管部门沟通 出具公司筹备期间的财务审计报告 根据客户需要，提供其他专业服务 资产清查，就资产评估与主管部门进行沟通 协助企业就改制法律问题与监管机构沟通 拟订公司章程等相关文件律师 审计师 财务顾问 土地评估师 协助取得土地处置方案批复 物业评估师 作为评估报告附件报送主管部门审阅 参与重组改制的各中介机构及其职能13 各中介机构尽职调查 改制办提供相关资料 律师： 保证重组合法性 发行人：完成股份公司设立可研报告 评估师： 资产及土地评估 会计师： 审计工作 初步确定重组方案 财务顾问： 协调各方 发行人：确定发起人，并签署协议 国家工商局：名称预核准（可豁免） 讨论工作时间表 中介完成报告 财务顾问 汇总各类文件 资产评估报告 土地估价报告 协助发行人完成 各类文件 在财务顾问配合下完成各类申请文件 上报银监会 上报财政部 上报国土资源部 以国有商业银 行改制为例 重组改制的工作流程----重组阶段14 材料通过主管部门审查 上报银监会 银监会批准设立股份公司 办理工商登记 办理税务登记 创立大会 首届董事会、监事会 高管人员 会计师：验资报告 律师：完成章程、发起人协议、各种关联协 议、改制意见书和任职意见书 土地评估：土地估价报告备案和土地使用权处置批复 评估师：获得财政部资产评估核准 获得国有股权处置批复 会计师：审计报告 以国有商业银 行改制为例 重组改制的工作流程----公司设立阶段15 重组改制的工作机制财务顾问应协助发行人组织召开中介协调会、专项工作会，协助发行人制定各项工作会议制度、 简报制度、文档管理制度、保密制度，协助发行人完成工作简报等工作。
为保证发行人可以及时了解中介机构的 工作进展，可以每周 召开工作汇报例会 为保证工作中出现的问题可及时解决， 应该不定期的召开专 题工作会议 中介机构协调会 工作汇报例会 专题工作会议 不定期召开，针对工作中出现的某些专门问题， 由各工作小组召集相关方研究解决方案 股改办、发行人相关部门、财务顾问和其他相关中 介参加。汇报股改工作开展情况，了解当期出现问 题并及时解决。 简报制度 文档管理制度 保密制度 每周制作工作简报，汇报工作进展及下周工作安 针对工作中文件流转，发行人和中介机构建立工作底稿制度 股改办、财务顾问、各中介机构参加。总结上阶段 工作进展，就工作进展情况及工作中存在的问题， 研究解决方案，安排下一阶段工作 其他制度 建立工作防火墙，制定重组工作顺利进行的保密 制度 通过会议纪要、备忘录等文件明确工作任务、各机 构职责及工作安排等工作事项 16 －协调和沟通，整体工作的推动 －工作时间表的设计及督促执行 －重组改制方案的设计 －尽职调查的开展 －外部报批工作的提前沟通和开展 －其他需要关注的问题：募集资金投向、纳税、环保、行政处罚、诉讼、 高管、战投、媒体宣传监测 重组改制阶段需要重点关注的问题17 THANK YOU SUCCESS 2019-10-4 17 可编辑 18 四、辅导阶段 19 THANK YOU SUCCESS 2019-10-4 19 可编辑 20 证监会派出机构接受辅导备 案申请开始计算辅导期 向证监会派出机构申请 辅导备案 必要的 辅导报告 向证监会派出机构提供对股份公司辅 导评估申请 建立健全股份公司“三会”事规则 和内部控制制度 股份公司规范运做和完善公 司治理结构 对股份公司高管人员进行发行上市方面的法 律法规培训 对股份公司 “五独立”方面不完善 之处进行整改 辅导程序 辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、部部控制、财务会计制度等上市公司要求； 辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、部部控制、财务会计制度等上市公司要求； 辅导没有明确时间限制，但是要通过监管部门验收。
辅导备案、总结报告及验收 21 中国证监会审核要点五、证券监管机构审核阶段 22 保荐机构与发行人协商确定申报时间表、 初步拟定发行方案和募集资金投向 向证监会报送申报材料 进入审核程序 准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计 资料及其他文件等 召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、 募投项目、滚存利润分配原则、发 行事宜授权董事会 保荐机构：发行保荐书及协助发行人制作招股文件等 会计师：境内外准则的审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控 制鉴证报告、经核验的非经常性损 益明细表、其他说明、承诺等 律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件等 保荐机构内核出具推荐函 1、招股说明书及申报材料制作23 证监会发行部5个工作 日内作出是 否受理决定 申报企业与证监会发行 部工作人员 见面会 证监会发行部出具初审 意见（反馈 意见） 发行人和保荐机构收到 初审意见后 回复 重大事项发生后2个工作日 内向中国证监 会书面说明并 对招股说明书 或招股意向书 作出修改或进 行补充披露 发行前2周证监会通知报会 后事项材料 出具核准文件当日或刊登招 股说明书的前 一个工作日中 午12:00以前， 发行人和中介 机构提交“承 证监会将核准文件交发行人 第2天可刊登招股书，开始 发审会审核会后事项 证监会发行部内部审核会讨 论项目 发审会前5日招股说明书在 网站预披露 发审会对项目进行审核，当 场公布审核结 2、A股发行审核流程24 主体资格 注册资本 发起人或股东作为出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属 纠纷 重大变化 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 独立性 资产完整 采购系统和销售系统独立人员独立 不存在高管人员双重任职财务独立 财务完全独立于控股股东或实际控制人业务独立 与控股股东、实际控制人不存在显失公平的关联交易规范运作 公司章程 满足公司法和上市公司章程指引的要求董事会和监事会 职工监事不少于监事会成员的三分之一担保和资金占用 不存在违规担保情形和大股东占用发行人资金情形3、中国证监会审核要点 25 财务与会计 审计师意见 无保留结论的内部控制鉴证报告发行基本财务条件 最近3个会计年度净利润、经营活动产生的现金流量净额、营业收入、发行前总股本、无形资产占净资产的比例、未弥补亏损等指标满足要求 依法纳税 公司和下属子公司的完税证明偿债能力 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项持续盈利能力 不会发生重大变化或面临重大风险募集资金运用 使用方向 符合国家产业政策，获得批文，效益良好，专款专用环境保护 环保总局出具公司目前业务和募投项目符合环保要求的证明3、中国证监会审核要点（续） 26 发行上市阶段需提前准备的工作事项六、发行上市阶段 27 路演和推介 刊登招股书和 发行公告 赴交易所联系发 行事宜 采用累计投标询价 方式上网发行 验资并 公布中签率 摇号未中签者退款 划款 发行总结上报中 国证监会 工商变更 验资 取得中国证监会批准 发行股票的通知 同一种类的股票同次发行的价格一样。
1、发行上市阶段的主要流程 28 A股定价机制 询价制度分析师/管理层 正式路演网上路演 投资价值分析报告：给出二级市场估值区间 初步询价：在证券业协会注册的200多家合格询价对象反馈价格区间报价单，主承销商根据所有报价单进行统计分析，和发行人共同确定发行价格区间 网下申购簿记：参与初步询价的询价对象（目前共有超过600个配售对象）提交报价申购单，主承销商根据所有的报单信息，和发行人共同确定发行价格 网上申购：根据2006年9月17日公布的《证券发行与承销管理办法》，网上申购与网下申购同步进行，网上申购投资者按照价格区间上限申购 二级 市场 区间价格 区间 网下申购 确定最终 发行价格 网下申购 确定最终 发行价格 主承销商投资价值分析报告给出二级市场估值区间，初步询价确定发行价格区间，累计投标确定发行价格 投资价 值分析 报告 初步询价 机构反馈价格区间 网下累计投标申购 网下累计投标申购 网上 申购 促进投资者合理报价 促进网上网下投资者积极申购 A股最终的发行价格是通过询价方式确定的 A股最终的发行价格是通过询价方式确定的 2、发行价格的确定流程 29 向交易所上报上 市申请 获得中国证监会 上市批准 交易所核准 刊登上市公告 上市挂牌 上市后辅导及督导 上市宣传 拟AH上市公司由保荐机构推荐上市； 目前大盘A股票基本都在上海证券交易所挂牌上市； 拟上市公司能够在某交易所上市，还需要获得拟上市交易所的核准同意； 挂牌上市意味着IPO过程的基本结束，但是保荐机构对已经上市公司的保荐责任非常大，需要履行持续督 导工作。
拟AH上市公司由保荐机构推荐上市； 目前大盘A股票基本都在上海证券交易所挂牌上市； 拟上市公司能够在某交易所上市，还需要获得拟上市交易所的核准同意； 挂牌上市意味着IPO过程的基本结束，但是保荐机构对已经上市公司的保荐责任非常大，需要履行持续督 导工作。 3、挂牌上市 30 4、发行上市阶段需提前准备的工作事项 －提前准备发行所需的Q&A和PPT演示文件团队 －提前准备发行公开批露的各项法定文件 －提前和媒体联系，做好宣传准备工作，必要时可聘请财经公关公司协 助开展工作 －提前准备在交易所上市的各项文件 31 七、上市后的客户维护 －上市后的持续督导 －注重客户后续维护，为其他业务线寻找业务机会 －关注后续的再融资机会 32 八、投行人员应具备的基本素质和需掌握的知识体系 投行人员需掌握的知识体系33 1、投行人员应具备的基本素质 －团队合作意识 －沟通协调能力 －大局观，整体把握能力 －发现问题解决问题能力 －研究能力 －学习能力 －注重细节 －吃苦精神 －健康的身体 34 2、投行人员需掌握的知识体系 －财务知识 －法律知识 －金融证券知识 －资本市场相关信息 －投行业务相关知识 －公司治理相关知识 －从事行业的业务相关知识 －心理学相关知识 －英语水平 －写作水平 35 36 THANK YOU SUCCESS 2019-10-4 36 可编辑
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