公告日期：2022-01-26
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临 2022－003
债券代码：143356 债券简称：17 日照 01
债券代码：143637 债券简称：18 日照 01
日照港股份有限公司
关于日照港集团财务有限公司与青岛港财务有限责任公司
重组整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日照港股份有限公司（以下简称“日照港股份”或“公司”）间接控股股东山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”）下属日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）和青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）两家财务公司，为符合中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）监管要求，日照港财务公司拟与青岛港财务公司进行重组整合（以下简称“重组整合”）。本次重组整合共分为三个步骤进行：第一步财务公司，山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）和山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）分别将其持有的日照港财务公司和青岛港财务公司的股权转让至山东港口集团，公司作为日照港财务公司的股东放弃优先受让权；第二步，前述转让完成后，青岛港财务公司拟吸收合并日照港财务公司，公司以持有的日照港财务公司股东权益入股青岛港财务公司，青岛港财务公司继续存续，日照港财务公司注销；第三步，前述吸收合并完成后，山东港口集团及其下属子公司山东港口金融控股有限公司（以下简称“山港金控”）将同步对青岛港财务公司增资，公司作为新财务公司的股东放弃优先认购权。
● 本次重组整合第一步所涉股权转让的交易对价根据具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的日照港财务公司审计报告（XYZH/2021QDAA20197）和青岛港财务公司审计报告（XYZH/2021QDAA20196）确定，并经各方协商一致同意，第二步及第三步所涉吸收合并及增资扩股的交易对价均根
据具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及日照港集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第3108号）和《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及青岛港财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第3107号）确定，并经各方协商一致同意。
● 本次重组整合后，新财务公司股东为山东港口集团、青岛港国际股份有限公司（以下简称“青港国际”）、日照港股份和山港金控。日照港财务公司控股股东日照港集团、青岛港财务公司控股股东青港国际及山港金控皆为山东港口集团控股公司。本公告所述交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本公告所述关联交易将提交股东大会审议批准。
● 本次交易尚需取得银保监会的批准。
一、本次交易概述
根据银保监会颁布的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十四条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。山东港口集团下属日照港财务公司和青岛港财务公司两家财务公司。为符合银保监会监管要求，日照港财务公司拟与青岛港财务公司进行重组整合。目前股权结构图如下：
公司于 2022 年 1 月 25 日召开第七届董事会第十五次会议财务公司，审议通过了《关于
日照港集团财务有限公司与青岛港财务有限责任公司重组整合暨关联交易的议案》，同意公司对参股子公司日照港财务公司进行重组整合。本次重组整合拟通过以下交易步骤依次进行：
（一）股权转让。作为本次重组整合的一部分，日照港集团和青岛港集团先分别将其各自直接持有的日照港财务公司 60%股权、青岛港财务公司 30%股权同步转让至山东港口集团，公司和青港国际分别放弃优先受让权（以下简称“股权转让”）。前述股权转让完成后，公司和山东港口集团分别持有日照港财务公司 40%和 60%的股权，青港国际和山东港口集团分别持有青岛港财务公司 70%和 30%的股权。
前述股权转让完成后，日照港财务公司股权结构图如下：
（二）吸收合并。上述股权转让完成后，拟采用吸收合并方式，以青岛港财务公司为存续主体，吸收合并日照港财务公司，日照港股份和山东港口集团分别以其持有的日照港财务公司股东权益入股青岛港财务公司……
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