企业上市前为何需要私募融资？
日期：2018-8-14
在我国，私募股权融资通常都是企业不能公开上市融资而不得已的融资。如果能够公开上市融资，企业家通常是不会引进私募股权投资者的，因为私募股权融资的市盈率较低，没有公开市场融资（公募）的市盈率高。
也是就是说，融同样多的资金，私募融资稀释的股权多，公募融资稀释的股权少。
◆例如，假定私募股权融资的市盈率为8倍，公开市场融资的市盈率为20倍，融资金额为6000万元，企业融资当年的净利润预计为3000万元。
如果是私募股权融资，则融资6000万元需要稀释的股权为：
1. 需要稀释的股权比例＝6000万元/企业市值;
2. 企业市值＝净利润3000万元*8倍＝2.4亿元;
3. 需要稀释的股权比例＝6000万元/企业市值＝6000万元/2.4亿元＝25%.
如果是公开市场融资，同样融资6000万元需要稀释的股权为：
1. 需要稀释的股权比例＝6000万元/企业市值;
2. 企业市值＝净利润3000万元*20倍＝6亿元;
3. 需要稀释的股权比例＝6000万元/企业市值＝6000万元/6亿元邓禹10%.
通过以上对比可以发现，显然企业家如果能稀释10%的股权（保留90%的股权）就能融资6000万元的话，他们肯定不会稀释25%的股权（保留75%的股权）去融资同样的数额。
企业家之所以要私募融资，实在是因为他目前不能公募融资公司上市流程六大阶段，为了将来能公募融资，为了达到公募融资的条件（主要是市场份额、营业收入、净利润、股本等条件）而不得不借助私募融资。
所以，私募融资的必要性体现为：
第一，私募股权融资是公司加速发展的需要，是达到发行上市要求的需要；
第二，私募股权融资是资产重组的需要；
第三，私募股权融资是健全公司治理、提高发行价格的需要；
第四，私募股权融资的投资者能为企业带来其他资源。
一、私募股权融资的一般流程
相比于债务投资而言，股权投资要承担更大的风险，投资人对企业管理的渗透程度大得多，其定价与权利义务关系具有更强的专业性。因此，私募股权融资的流程非常复杂。从企业的角度来讲，私募股权融资流程一般包括：
1:聘请专业的机构作为融资顾问。
2:与意向投资者接触，向投资者进行推荐，了解投资者的业务背景、经验能力、资源实力和投资意图，并从中选择符合本企业意图和要求的潜在投资者，作为引资的主要对象。
3:与有意向的投资者签署谅解备忘录或条款清单。
4:投资人进行尽职调查，包括律师的尽职调查、会计师的审计、财务顾问的尽职调查等。
5:价格、双方权利义务与其他重要问题的多轮次谈判。
6:签署正式协议。
7:资金到位，调整股权结构和董事会成员。投资者行使股东权利，通过股东会、董事会等控制或参与企业管理。
8:根据企业发展的情况，一些 股权投资者和原有股东可能依据协议对双方股权比例等进行进一步调整。
9:根据情况，一些企业还会有第二轮、第三轮的私募股权融资。
二、私募股权投资的策略
投资人通常采取 的投资策略有联合投资、分段投资、匹配投资和组合投资。
1. 联合投资
对于风险较大、投资金额较高的项目或企业，投资人往往联合其他投资机构或个人共同投资。牵头的投资人持有的股份最多。
这样一来，对于创业企业来讲，也可以享有更多的投资者资源，但也不是投资者越多越好，因为投资者太多，难免之间发生冲突和内耗。
2. 分段投资
在创业企业发展的早期，各方面的风险较大，资金需求则相对较小，而随着时间的推移，风险逐步减少，资金需求逐步增加，对于发展情况不是逐步趋好而是逐步趋坏的项目，投资人可以在下一轮投资时慎重考虑是否进一步追加投资。
其中，对于那些已经没有挽救希望的企业，则可以通过清算等手段尽可能收回前期投资。
这种分阶段多次投资策略，可以使投资人根据风险的变化 进退自如，以尽可能避免投资的损失。
3. 匹配投资
匹配投资是指投资人在对项目或企业进行投资时，要求项目的经营管理者或创业企业的损失就可能从另外项目或企业的成功中得到补偿，从而就可以避免风险投资公司“全军覆灭”的危险。
因为一般来说，几个项目同时失败的可能性要较一个项目失败的可能性小得多。
在投资人投资阿里巴巴的案例中，就运用了联合投资和分段投资的策略。
◆分段投资体现在：阿里巴巴上市前共进行了三轮融资。
◆联合投资体现在：阿里巴巴在上市前的第一轮和第三轮融资，都是投资者一起投资的。
如第一轮是高盛、富达投资、新加坡政府科技发展基金、Invest AB等四家投资者一起投资；第三轮是软银、富达投资、TDF、雅虎一起联合进行投资的（第二轮是软银单独进行投资的）。
三、风险投资运作的基本程序
创业企业要成功 获取风险资本，首先要了解风险投资公司的基本运作程序。
一个典型的风险投资公司会收到很多项目建议书。风险投资家寻找能使他们获得高额回报（35%以上的年化收益率）的公司或机会，虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序和制度，但总的来讲包括以下步骤：
1. 初审
风投所从事的工作包括：筹资、管理资金、寻找最佳投资对象、谈判并投资，对投资进行管理以实现其目标，并力争使其投资者满意。
风投用40%左右的时间去寻找投资机会，其他大部分时间则用来管理和监控已投资的资金。
因此，风投在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。
2. 风险投资家之间的磋商
在大的风险投资公司，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。
3. 面谈
如果风投对企业提出的项目感兴趣，他会与企业家接触，直接了解其背景、管理队伍和企业，这是整个过程中最重要的一次会面，直接决定了投资活动是否继续开展。
4. 尽职调查
如果初次面谈较为成功，风投接下来便开始对企业家的经营情况进行尽职调查。
风投对项目的评估时理性与灵感的结合。其理性分析与一般的商业分析大同小异。所不同的是灵感在风险投资中占有一定比重，如对技术的把握和对人的评价。
5. 条款清单
审查阶段完成之后，如果风投认为所申请的项目前景看好，那么便可以开始进行投资形式股价的谈判。
这个阶段中风投往往会出具一份文件，就风险投资公司与创业企业未来的投资交易做原则性约定，供双方谈判。这就是条款清单。
条款清单里最主要的三个方面的内容是：投资额、作价和投资工具；公司治理结构；清算和退出方法。
6. 签订合同
如果条款清单上的条件均得到满足，接下来对创业企业来说便是与风投签订合同，风投公司依合同对企业进行投资。
一轮风投告一段落，接下来是风投如何参与创业企业经营，如何帮助创业企业做大做强。
7. 投资生效后的监管
投资生效后，风投便拥有了创业企业的股份，并在其董事会中占有席位。多数风投在董事会中扮演者咨询者的角色。
作为咨询者，他们主要就改善经营状况以获取更多的利润提出建议，帮助企业物色新的管理人员（经理），定期与企业家接触以跟踪了解经营的进展情况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。
由于风险投资家对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。为了加强对企业的控制，在合同中通常加有可以更换管理人员和接受合并、并购的条款。
8. 其他投资事宜
还有些风投公司有时也可以转换优先股形式入股，有权在适当时期将其在公司的所有权扩大，且在公司清算时，有优先清算的权利。
如果创业企业陷入困境，风投可能被迫着手干预 或完全接管公司。也可能不得不聘请其他人取代原来的管理班子，或者亲自管理创业企业。
四、理性认识“对赌协议”
投资方通常认为投资企业主要是投资企业的未来公司上市流程六大阶段，所以，他们倾向与企业约定“对赌协议”以控制投资风险——根据“现有业绩”初步作价和确定投资条件，根据“未来业绩”调整作价和投资条件。
如果企业未来的获利能力达到某一标准，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。
“对赌协议”正式名称是“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）。
典型的对赌协议有：
1. 股份回购条款；
2. 股份转让条款；
3. 购股额变化条款；
4. 股权比例变化条款
估值调整机制引入国内后，被翻译为“对赌协议”，这是一个形象的比喻，然而却是翻译的一个“败笔”，因为它已经引起了人们的误解，有时也激发了投资方或融资方孤注一掷、赌一把的心理。在一些案例中，它真的成为了一个“自我实现的预言”（self-fulfilling prophecy）,“赌”输的一方真的成了身无分文的“赌徒”。
五、投资者的退出问题
投行界对VC、PE有一个比喻，“结婚的目的是为了几年后离婚”。这句话形象地说明了VC、PE投资的目的：等企业上市后，锁定期满退出。
这里的“锁定期”又名“禁售期”，就是禁止投资者 出售股票的期限。那么，投资者的锁定期有多长呢？
关于创业板上市的锁定期，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：
如果发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守‘发行人公开发行股票前已发行的股份自发行人股票上市之日起一年内不得转让’的规定外，还需要在发行人向深圳证券交易所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
在中小板上市的锁定期，仅需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：
发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 一年内不得转让。
即可。也就是说，投资者的锁定期为1年，期满即可抛售。
此外，对于“突击入股”的投资者，其锁定期还要延长。
对于创业板拟上市公司，除执行《公司法》《创业板股票上市规则》的限售规定外，相关股东应承诺：
①申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年。六个月前转让的股份，履行相关 的限售义务，自行约定。六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让；
②申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年；
③申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定先沟通。
对于主板（含中小企业板）拟上市公司，如果发行人在IPO前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，或应当锁定三年的股东出让股份的，新增股份的持有人或受让股份的受让方，在发行人向交易所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：
自持有新增股份或受让股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
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