拟上市公司通常采用员工持股的方式来吸引和留住人才，进一步增强员工对企业的归属感和企业凝聚力。员工持股的方式一般有三种，自然人直接持股、有限责任公司持股和有限合伙企业持股，不同持股方式的征税情况不同，本文就三种持股方式的征税情况做对比分析。
一、自然人持股：员工直接持股
1.增值税：自然人限售股转让，不需要缴纳增值税。
2.所得税：
（1）关于限售股转让个人所得税：
员工直接持股时，限售股转让所得税为20%（财产转让所得）。
个人转让解禁后限售股应纳税所得额时转让收入减去取得成本，一般个人取得成本都非常低，如果个人无法提供成本凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的15%，如成本按核定征收，税率为：股权转让所得的20%*（1-15%）=17%
（2）股息红利所得税
利息、股息、红利所得税率为20%，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其股息红利所得，按下表缴纳：
二、有限责任公司持股
1.限售股转让所得税
（1）股权转让时，公司缴纳6%的增值税，按附加税12%的比例，增值税及附加税为6.72%；
（2）公司取得股权转让收入后，扣除15%的核定成本，按25%的税率缴纳企业所得税；
（3）公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。
（4）在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为35.22%。
2.股息红利所得税
员工持股平台公司从上市公司取得分红时，免征企业所得税，分配给自然人股东时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。
如何筹划？
通过以上的计算，可见，有限责任公司需双重征税，整体的税负高至35%，在实践中限售股转让金额一般较大，采取有限责任公司作为持股平台，税负就相对更重了，也公司可通过增加一些成本费用降低应纳税所得额，降低利润，以此来降低税负，除了成本费用发票，比如有些公司通过并购亏损企业，把亏损冲抵限售股转让的所得，一方面可以抵税，另一方面可以低成本收购有成长价值的企业企业所得税纳税筹划，但是合适的标的企业很难找。
三、合伙企业持股方式
1.限售股转让所得税
个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减去成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税
一些地方，比如天津，为了鼓励股权激励投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税；对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”征收5%-35%的累计所得税，部分地方对股权投资类合伙企业自惹人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。整体税负为23.72%
另外，如果按照5%-35%超额累计税率表计算，整体税负则为10.97%-36.47%。
谷川联行从合作的多久园区中，总结了关于各地区合伙企业所得税征收政策：
北京：合伙制股权基金中个人合伙取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税率为20%。
上海：执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%税率；不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%税率。
天津：自然人为有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税率为20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得所得能划分清楚时，对其中的投资收益所或股权转让收益部分，税率适用20%。
重庆：不执行企业合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率。
深圳：不执行企业合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率。
杭州：执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%税率；不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%税率。
2.股息红利所得税
合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，利息、股息、红利所得税率为20%，因此自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%。
以上三种方式做了详细的分析，可以看出，在股息红利所得，三种组织形式是一致的，按20%税率征收，但在限售股转让时，三种形式表现各不相同：
（1）自然人持股仅需缴纳个税，且综合税率为17%，为三种形式最低，但这种形式下，一是个人所得税筹划空间小，二是持股员工的管控作用会降低。
（2）以有限责任公司作为持股平台，需要缴纳增值税及附加、企业所得税、个人所得税，整体税负高达35%以上，虽然可以采取增加成本，找成本发票冲抵，但是面对大额的限售股转让，还是杯水车薪，再则并购亏损企业的方法在实际经营过程中也比较困难。但有限责任公司最大的优点就是更加规范，也更能将员工的利益与企业捆绑到一起，贴和股权激励的初衷。
（3）合伙企业持股，相对自然人持股，对员工约束力较强；相对有限责任公司来说，税负相对较低。
通常来讲企业所得税纳税筹划，在企业向谷川联行咨询员工持股平台如何设计，我们一般会建议设立合伙企业，限售股转让涉及的金额较大，在天津设立合伙企业可按照20%的税率缴纳个人所得税；当然，在企业经营业务需要更加严格规范的要求下，我们也会建议成立有限责任公司设立员工持股平台，同时，会帮助企业对接税收洼地，享受当地的税收优惠政策，以及出具企业在并购重组业务上的税收筹划方案，在合理的税收筹划下，有限责任公司持股平台的税负甚至会比合伙企业更低！
企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等一系列问题，企业应从自身情况出发，多重考虑。
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