整体上市
是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。
整体上市,是当前中国资本市场的重大变革之一。总的来说,整体上市的主要动机有三个:一是符合上市公司的监管要求,避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争,实现上市公司在财务和经营上的完全自主;二是通过上市公司的市场化估值溢价,将母公司未来的增长能力充分“套现”,从而提升母公司的整体价值:三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道。
无论是宝钢股份、武钢股份控股股东定向增发,还是TCL集团吸收合并TCL通讯重新IPO,以及长江电力整体上市,“整体上市”概念在股权分置改革告一段落后,风生水起分拆上市,成为了中国资本市场上独特的风景线。
一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,我们不妨通过案例来理解整体上市和分拆上市的相关内容。
整体上市模式
第一、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。
第二、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如CL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别分拆上市,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。
另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。
分拆上市
分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营权从母公司的经营中分离出去。
分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。
分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额资收益。
2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日,神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双的作用,分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,同时由于神数码独立上市,联想集团、神州数码的股权结构大大改变,公司层次的激励机制也得到了进一步的解决。
分拆上市要满足下面六大条件:
上市公司公开募集资金未投向发行人业务
上市公司最近三年盈利,业务经营正常;
上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易
发行人净利润占上市公司净利润不超过50%
发行人净资产占上市公司净资产不超过30%
上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%
分拆上市之所以诱人,主要在于股权的二次溢价,对于母公司来说,未上市的子公司只能贡献投资收益、经营净利润(控制权)。而一旦子公司实现上市,原本的净利润可以实现50倍甚至更高的市盈率,对于公司的估值来说,是一个系统性的抬升;此外,投资人还可能由于股权分配方案而获得意外的“惊喜”;第三还可拓宽融资渠道。
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