本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：义乌国际贸易综合服务有限公司（暂名，以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“贸易服务公司”）；
●投资金额：人民币6000万元；
●风险提示：贸易服务公司在经营过程中可能存在市场环境、政策、预期收益不确定等方面的风险因素。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了进一步推进公司战略升级，提升公司国际贸易综合服务能力，整合公司现有国际贸易服务资源，公司全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司（以下简称“商城信息”）拟与义乌市国际陆港集团有限公司（以下简称“陆港集团”）全资子公司义乌市陆港信息技术有限公司（以下简称“陆港信息”）共同出资成立贸易服务公司，注册资本人民币1亿元。商城信息以货币方式认缴出资6000万元，持有60%股权；陆港信息以货币方式认缴出资4000万元，持有40%股权。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2019年5月10日经公司第七届董事会第六十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
1、公司与陆港集团的关系说明
义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“义乌国资办”）持有义乌市国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）100%的股份。国资运营公司持有陆港集团100%的股权，即国资运营公司系陆港集团之控股股东，义乌国资办系陆港集团实际控制人。国资运营公司持有义乌市市场发展集团有限公司（以下简称“市场集团”）90%的股份，市场集团持有公司55.82%的股份，即义乌国资办系公司实际控制人。因此，公司与陆港集团受同一国有资产管理机构，即义乌国资办控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（一）、（二）项 “具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；”以及第10.1.4条“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
陆港集团法定代表人、执行董事王建伟，经理张浪，监事沈涛、黄文胜、毛小琴、朱京义、樊玲娟均未在公司兼任董事、监事或者高级管理人员。
因此，根据《上市规则》的规定，陆港集团不构成公司之关联人，此次交易不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、陆港信息基本情况
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2、陆港信息股权结构
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3、陆港集团财务情况
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注：2019年相关财务数据未经审计。
（二）商城信息
1、基本情况
2、股权结构
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3、财务情况
三、投资标的的基本情况
注：表中信息为贸易服务公司暂定信息，以工商行政管理机构登记为准。
四、投资协议主要内容
1、出资情况
贸易服务公司的注册资本为10,000万元，由出资人以如下方式认缴出资，其中：商城信息认缴出资额为6,000万元，以货币方式出资，占注册资本的60.00%。陆港信息认缴出资额为4,000万元，以货币方式出资，占注册资本的40.00%。
双方应根据综合服务平台项目进展，按照协议、公司章程规定以及股东会决议按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当进行评估并依法办理其财产权的转移手续。
2、治理安排
设置股东会、董事会、监事与高级管理人员。
董事会由5人构成，其中：商城信息推荐3名，陆港信息推荐2名。设董事长一名，系法定代表人，由商城信息推荐的董事担任；设副董事长一名，由陆港信息推荐的董事担任。
监事会由3人构成，其中：商城信息委派1名，陆港信息委派1名，职工监事1名。监事长由陆港信息委派的监事担任。
高级管理人员由董事会聘任，其中：总经理、财务负责人由商城信息提名，常务副总经理由陆港信息提名，其余高级管理人员由董事长提名。
3、表决机制
贸易服务公司股东会会议按实缴出资比例行使表决权。对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等特别决议事项所作出的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。一般事项所作出的决议，应由二分之一以上表决权的股东表决通过。
贸易服务公司董事会会议表决实行一人一票。对所议事项作出决议应由全体董事二分之一以上的董事表决通过。
4、违约责任
由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或其他方造成的损失。
各方严重违反协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致贸易服务公司解散的义乌上市公司，应当对其他共同出资方承担赔偿责任。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立贸易服务公司，通过整合公司实体市场与陆港集团仓储监管场地等优势资源义乌上市公司，借此契机公司进口版块、跨境电商版块和创新业务将能得到较快提升，助推公司转型发展，数据沉淀,提升市场竞争力，有利促进公司新业态发展。
六、对外投资风险分析
本次对外投资贸易服务公司是基于对跨境电商行业前景的良好预期，但在经营过程中可能存在市场环境、政策、预期收益不确定等方面的风险因素。同时，贸易服务公司主要业务模式的创新特点，具有一定的技术风险和市场风险，成立后的经营运作能否达到预期，存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六十二次会议决议
2、出资协议书
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十一日
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