周五（10 月 18 日），证监会上市公司监管部主任蔡建春在证监会新闻发布会上表示，《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》) 于 10 月 18 日正式发布，自发布之日起施行。
（图片来自中国证监会官网）
主要内容包括五大方面：
一是简化重组上市认定标准，取消 “净利润” 指标。
二是将 “累计首次原则” 计算期间进一步缩短至 36 个月。
三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。
四是恢复重组上市配套融资。
五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。
允许创业板借壳，取消净利润指标
根据《重组办法》，将取消重组上市认定标准中的 “净利润” 指标。
证监会表示，针对亏损、微利上市公司 “保壳”、“养壳” 乱象，2016 年修订重组办法时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。
规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式 “挽救” 公司，维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。
在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规 “包容度” 和 “适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
Wind 数据显示，自 2017 年至 2018 年连续两年净利润亏损的创业板公司共计 19 家，其中有 9 家公司预计在今年三季度实现盈利，另外 10 家三季报均业绩预亏。
Wind 梳理显示，目前两市 ST（含 * ST）个股数量 140 只左右，其中主板名单如下：
证监会表示，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。
此前，中信证券首席策略分析师秦培景发布报告表示，本轮并购重组政策的放开不会重蹈上一轮并购潮的覆辙，长期来看，符合产业趋势的并购才会成为主流。
而根据国家统计局 2018 年 1 月份公布的高技术产业（制造业）分类（2017）、2018 年 5 月份公布的高技术产业（服务业）分类（2018），和 2018 年 11 月份公布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业的具体产业名单如下：
“炒壳” 监管不松反紧
关于并购重组放松是否会带来 “壳资源” 价值大幅提升，安信证券认为可能性偏低。
首先目前科创板已经试行注册制，且科创板的借壳也是注册制，可以看到去年以来退市制度也正在加速完善，不能排除注册制以后向主板推广；
其次，近几年 A 股小市值公司的数量愈发增多，“壳资源” 本身并不稀缺；
最后，监管的态度也十分明确，完善并购重组并不是放任恶意 “炒壳”，从严监管下，绩差股鸡犬升天的情况很难再现。
在周五的新闻发布会上，证监会上市部主任蔡建春表示，《重组办法》修改后，证监会将继续完善 “全链条” 监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组 “三高” 问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制 “忽悠式” 重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。
中信证券首席策略分析师秦培景此前分析称，2013 年到 2015 年的并购潮财务效应显著，更多公司以短期利润和市值为出发点，体现为成长股高估值下通过定增融资并购低估值标的实现外延增长，为不少公司带来沉重的资产负债表包袱。
新政如何影响市场？
实际上，自 2011 年以来，A 股并购重组政策与再融资政策历经了多次轮回演变，对资本市场的影响日益深刻。
2011 年至 2013 年，并购重组和再融资市场经历了初始发展阶段，2014 至 2015 年的鼓励宽松阶段后，在 2016 年 6 月 “最严借壳标准”，2017 年 2 月再融资新政和同年 5 月 “减持新规” 的压制下，出现较大幅度的收缩，进入调整收紧阶段；自 2018 年 9 月以来，政策风向再次回暖。
对于新政发布后的市场影响，安信证券分析了纵观历次政策周期中上证综指和创业板指的涨跌变化，发现并购重组与再融资政策的宽松对股指上涨的刺激作用。
2011 年 8 月，证监会首次明确 “借壳上市” 的认定标准，开始了政策周期中的 “初始发展阶段”，在此阶段，上证综指实现了探底与止跌，而创业板指则从 12 年 12 月开始一路上涨，走出独立行情。
2014 年 5 月 “新国九条” 的发布标志着政策周期进入 “鼓励宽松阶段” 上证综指和创业板指双双迎来大涨，特别是创业板指在短短 13 个月内暴涨 211%，并购重组的政策刺激不容忽视。
2016 年 6 月 “最严借壳标准” 出台，标志着政策周期进入 “调整收缩阶段”，与之前两个阶段不同的是，两大股指的涨幅在该阶段受到了不小的抑制，特别是创业板指甚至首次出现了持续弱势的表现，最后跌至 2014 年牛市开启前的水平。
随着 2018 年下半年后政策方向的再次调整创业板上市管理办法，两大指数也随之触底回升。
安信证券表示，并购重组政策放开，短期可以提升市场风险偏好，中长期可以为上市公司提供更多改善资产质量的机会，预计本轮对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组的政策松绑，对于 A 股的提振应该是结构性且长久的。
（图片来自安信证券研报）
中信建投则表示，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。
西南证券指出，从短期看，重组新规有望提升投资者风险偏好，提振市场活力。监管部门拟放开创业板借壳上市的限制，同时恢复配套融资，相当于为创业板带来额外的制度红利。从长期看，重组新规有望促进产业转型升级，支持科技创新性企业发展。回顾 2013-2015 的并购潮，上市公司以短期利润和市值为出发点，通过定增融资并购低估值标的实现外延增长。许多注入的资产并未与主业形成协同效应，3 年业绩承诺完成后迎来的是大量的商誉减值。与此前不同的是，科创板的推出明确了国家对科技型战略新兴产业的支持，近年来监管层对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式” 重组的行为从严治理，此时修订重组新规有望促进产业转型升级，进一步支持科技创新性企业的快速发展。
新时代证券首席经济学家潘向东表示，并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用，2019 年监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号，给予市场主体尤其是民企在并购重组中更多定价博弈空间，激发并购重组市场活跃度，推动并购重组市场逐步回暖。
修订版《上市公司重大资产重组管理办法》全文公布
证监会 10 月 18 日发布，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经 10 月 11 日证监会 2019 年第 3 次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
一、修改背景与立法考虑
重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机 “炒壳”，促进市场估值体系修复，2016 年我会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过严格监管，借重组上市 “炒壳”、“囤壳” 之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。
随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东 “新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议我会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，我会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。
二、主要修改内容
一是取消重组上市认定标准中的 “净利润” 指标。针对亏损、微利上市公司 “保壳”、“养壳” 乱象，2016 年修订《重组办法》时，我会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式 “挽救” 公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规 “适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
二是进一步缩短 “累计首次原则” 计算期间。2016 年我会修改《重组办法》时，将按 “累计首次原则” 计算是否构成重组上市的期间从 “无限期” 缩减至 60 个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与我会抑制 “炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36 个月。
三是推进创业板重组上市改革。考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013 年 11 月，我会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究，为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
四是恢复重组上市配套融资。为抑制投机和滥用融资便利，2016 年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。
五是加强重组业绩承诺监管。针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
此外，为实现并购重组监管规则有效衔接，本次修改明确：“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。” 为进一步降低成本，本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。
三、各方意见、建议采纳情况
公开征求意见期间，我会官网和中国政府法制信息网共收到书面意见、建议 69 份；剔除重复部分，合计收到有效意见 66 份。经认真梳理，我会对各方意见、建议作了分类吸收，其中未采纳意见主要涉及以下方面：
（一）关于是否放开创业板重组上市
有意见提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制 “垃圾股” 炒作。另有意见提出，应当明确 “符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产” 范围，并可一并放开 “同行业、上下游” 资产借壳创业板公司。
我会认为，一是有限度放开创业板重组上市确有必要创业板上市管理办法，符合创业板发展需求，是我会支持深圳建设中国特色社会主义现行示范区的重要举措。
二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于 “符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业” 政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则，拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。我会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。
（二）关于是否进一步取消 “净资产” 等指标
有意见提出，净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关，在重组上市认定标准中保留净资产指标，影响小规模公司正常产业重组，建议取消该指标。
我会认为，保留 “净资产” 指标，有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响，遏制不能实质改善上市公司经营质量的 “炒小”。因此，修改后的《重组办法》保留 “净资产” 指标。
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
二、第十四条修改为：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
三、第二十二条第四款修改为：“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”
四、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
五、第五十九条增加一款，作为第二款：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。” 六、增加一条，作为第六十一条：“中国证监会对科创板上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。” 原第六十一条改为第六十二条。
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