楼主可以查看2008年1月1日生效实施的新企业所得税法，里面已经明确指出居民企业的定义。
依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立，但实际管理机构在中国境内的企业。居民需就来源于中国境内、境外的所得缴纳所得税，非居民企业只需就来源于境内的所得，以及于境外机构有实际联系的所得缴纳所得税。而就上述提及的实际管理机构，2007年12月6日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》进一步指明“实际管理机构”是：对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。如果你所设立的香港公司完成在内地操作，也就是说人员及经营是在内地，那么你香港公司也将被认定为中国纳税居民，因其实际管理机构均在境内，按照新税法条例，将被认定为居民企业，需就来源于中国境内、境外的所得缴纳所得税。
而非居民企业，一般指的是依照外国（地区）法律、法规成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构场所，但有来源于中国境内所得的企业。非居民企业在境内设机构和场所的，就来源于境内的所得及发生在境外但与境内机构和场所有实际联系的所得，按照规定税率缴纳企业所得税。
楼主你还可以参考《国家税务总局2011年第45号公告》这下该公告解读，最后面一段有对香港公司在内地操作实例认定。
例如，LX公司依据香港法律在香港注册成立，其实际管理机构所在地在中国内地。依据香港的相关法律，其应为香港居民。而根据国内的《企业所得税法》，由于其实际管理机构在中国境内，LX公司也应被认定为中国的居民企业。此时，在所得税征管问题上，LX公司同时被中国和香港认定为税收居民。此时，我们就需要依据中国和香港签订的税收安排来解决这个双重居民身份问题。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第四条第三款规定：“除个人以外，同时为双方居民的人，应认为是其实际管理机构所在一方的居民”。此时，在香港注册的LX公司就因实际管理机构在内地而仅被内地认定为税收居民，并不因注册地在香港而被香港同时认定为居民企业。为明确境外注册中资控股居民企业的税收居民身份认定、企业所得税管理等有关问题，对现有的相关规定在操作层面进一步细化，协调我国与国际上相互间的税收分配关系和解决重复征税问题，维护我国的税收利益，国家税务总局依据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征管法》）及其实施细则、中国政府对外签署的避免双重征税协定（含与香港、澳门特别行政区签署的税收安排，以下简称《税收协定》）、《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号，以下简称82号文件）制订了《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》，并于2011年7月27日以2011年第45号公告（以下简称“45号公告”）的形式下发，自2011年9月1日起施行。
45号公告共七章三十二条，主要对境外注册中资控股企业及境外注册中资控股居民企业的定义、居民身份认定的管理、代扣代缴义务、主管税务机关如何确定、账簿凭证及申报征收管理、特定事项管理等作了明确。本文试根据《企业所得税法》、《实施条例》以及其他相关法规，对45号公告作一解读，供同行参考。
一、45号公告的出台背景
2007年出台的《企业所得税法》对纳税主体首次引入了“居民企业”和“非居民企业”的概念，并对是否构成中国居民企业设定了判断标准，主要分为“注册地标准”和“实际管理机构标准”。这两个标准的出台，对一些红筹股企业、返程投资、特殊目的公司等类型的境外注册中资控股企业是否构成中国的居民企业产生了重大影响。对于“注册地标准”，广大纳税人比较好理解和操作，但对“实际管理机构”的判断较为困难。
为规范执行《企业所得税法》关于居民企业的判定标准，加强企业所得税管理，解决中国红筹上市公司（或返程投资）的企业所得税股息优惠和重复纳税问题，国税总局于2009年4月22日发布了82号文件，对境外注册的中资控股企业（以下称境外中资企业）依据实际管理机构判定为中国居民企业的有关企业所得税问题作了规定，对“实际管理机构”的判断作了更细化的解释，自2008年1月1日（即《企业所得税法》生效之日）起执行。
在该文件生效后，一些境外中资企业陆续根据82号文件被认定成为中国居民企业，如中国移动、中国联通、中国电力、中国重汽、中海油等企业集团下属的一些境外公司。不过82号文件较少涉及管理细节，于是随着越来越多的境外中资企业被认定成为居民企业，各种操作层面的问题也逐渐显现。45号公告对这些问题进行了明确，为企业对相关规定的遵从提供了便利。45号公告进一步明确了对其适用的各项税务管理规定。作为82号文件的后续管理文件，45号规定对于征纳双方而言，都有着很强的操作性。
二、45号公告的适用范围
㈠适用45号公告的企业
45号公告适用于境外注册中资控股居民企业（以下简称非境内注册居民企业），就是中国企业（或集团）作为主要控股投资者设立的境外企业，即同时符合以下两个条件的企业：
1.以中国内地企业或者企业集团作为主要控股投资者，在中国内地以外国家或地区（含中国香港、澳门地区、台湾省）注册成立；
2.因实际管理机构在中国境内而被认定为中国居民企业
按照实施条例及82号文的规定，其认定标准涉及4个核心要素（即生产经营、人员、财务、财产）和一个关键认定标准，即全面管理和控制，具体包括：
1）生产经营。企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；不同的企业对相同或相似的职位有不同的名称。企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理部门主要指董事会以及以总经理为核心的管理层等。
履行职责的场所是否位于中国境内，主要是看其经常召开董事会的地点，特别是要看其涉及公司重大生产经营决策的董事会会议的召开地点。对于有些公司可能会经常通过网络会议召开董事会而导致实务中很难判定董事会履行职务场所的问题，可以用董事长、执行董事和总经理履行职责的场所来进一步判断。
2）人员。企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准。因此，对“人员”标准的把握，实际上就变成了对于公司董事会以及董事长、执行董事履行该项职责场所的判定问题。
3）财务及财产。企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；
“财务”主要指的是企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）问题。财务决策主要指的是企业的经营计划、投资方案以及企业的年度财务预算和决算等问题。一般情况下，董事会可以决定公司的经营计划和投资方案，而对于公司年度财务预算和决定等重大事项，董事会只有制定权，最终的批准权在公司的股东会。因此，对于第三个要素“财务”的把握，实际也变成了对于公司股东会、董事会履行该项职责场所的判定问题。
“财产”主要是指企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等的存放地点和位置。
4）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。在实际管理机构判定中，涉及有投票权的董事或高层管理人员判定标准，不是看其实际的国籍，而是看其经常居住地是否在中国境内。
关于非境内注册居民企业居民身份的判断，还应结合其他法规来理解。一是《企业所得税法》第二条规定：本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。二是《实施条例》第四条规定：企业所得税法第二条所称实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。
㈡不适用45号公告的企业
45号公告不适用于自然人或外国法人设立的境外企业和主要控股投资者不是中国企业（或集团）的境外注册企业。
三、非境内注册居民企业身份认定管理
㈠认定方式
45号公告第二章规定了对于境外中资企业居民身份的认定的方式，根据境外中资企业的境内投资方和管理机构存在不一致的特点采取两种形式，即企业自行判定提请税务机关认定，或者税务机关调查发现予以认定，但无论采用何种形式，均需要国家税务总局的最终确定。
1．自行判定提请税务机关认定
境外中资企业应当根据生产经营和管理的实际情况，自行判定实际管理机构是否设立在中国境内。如其判定符合82号文件第二条规定的居民企业条件,应当向其主管税务机关书面提出居民身份认定申请,同时提供企业法律身份证明文件、企业集团组织结构说明及生产经营概况、企业上一纳税年度的公证会计师审计报告、负责企业生产经营等事项的高层管理机构履行职责场所的地址证明、企业上一年度及当年度董事及高层管理人员在中国境内居住的记录、企业上一年度及当年度重大事项的董事会决议及会议记录等资料。主管税务机关对其居民企业身份进行初步审核后，层报国家税务总局确认。
2．税务机关调查发现予以认定
主管税务机关发现境外中资企业符合82号文件第二条规定但未申请成为中国居民企业的中资企业境外上市方式，可以对该境外中资企业的实际管理机构所在地情况进行调查，并要求境外中资企业提供与自行申请情形下相同的资料。调查过程中，主管税务机关有权要求该企业的境内投资者提供相关资料。
主管税务机关依法对企业提供的相关资料进行审核，提出初步认定意见，将据以做出初步认定的相关事实（资料）、认定理由和结果层报国家税务总局确认。
境外中资企业的居民身份一旦被认定，该企业将收到《境外注册中资控股企业居民身份认定书》，该企业境内投资者、境内被投资者的主管税务机关也将收到书面通知。
㈡取消认定的情形
非境内注册居民企业发生企业实际管理机构所在地变更为中国境外的中方控股投资者转让企业股权，导致中资控股地位发生变化的两个下列重大变化情形之一的，应当自变化之日起15日内报告主管税务机关，主管税务机关应当按照本办法规定层报税务总局确定是否取消其居民身份。
根据非境内注册居民企业的特点，实行年审的管理办法，时间为汇算清缴结束后两个月内，即主管税务机关应当在非境内注册居民企业年度申报和汇算清缴结束后两个月内（即7月31日前）判定其构成居民身份的条件是否发生实质性变化。对实际管理机构转移至境外或者企业中资控股地位发生变化的，主管税务机关应层报国家税务总局终止其居民身份。对于境外中资企业频繁转换企业身份，又无正当理由的，主管税务机关应层报国家税务总局核准后追回其已按居民企业享受的股息免税待遇。
国家税务总局认定终止非境内注册居民企业居民身份的，应当将相关认定结果同时书面告知境内投资者、境内被投资者的主管税务机关。企业应当自主管税务机关书面告知之日起停止履行中国居民企业的所得税纳税义务与扣缴义务，同时停止享受中国居民企业税收待遇。
四、非境内注册居民企业的主管税务机关的确定
根据45号公告第五条的规定，非境内注册居民企业的主管税务机关视非境内注册居民企业的实际管理机构所在地与境内主要控股投资者所在地是否一致，区分不同情形进行确定，且国家税务总局具有最终审批权。
1．以境内主要控股投资者的企业所得税主管税务机关作为其主管税务机关，条件是非境内注册居民企业的实际管理机构所在地与境内主要控股投资者所在地一致。
2．以实际管理机构所在地的国税局主管机关作为其主管税务机关，条件是非境内注册居民企业的实际管理机构所在地与境内主要控股投资者所在地不一致。
45号公告同时规定，企业也可以选择境内主要控股投资者的企业所得税主管税务机关为其主管税务机关，这样就给了纳税人可选的原则，为消除税务机关在征管范围上的争议，规定了须经共同的上级税务机关批准。
3．相关税务机关报共同的上级税务机关确定税收征收机关，条件是非境内注册居民企业存在多个实际管理机构所在地的。
主管税务机关确定后，不得随意变更；确需变更的，应当层报国家税务总局批准
五、非境内注册居民企业的税务登记
㈠税务登记
非境内注册居民企业应当自收到居民身份认定书之日起30日内向主管税务机关提供居民身份认定书、境外注册登记证件等资料申报办理税务登记。
㈡扣缴税款登记
发生向非居民企业支付企业所得税法第三条第三款规定的款项（即股息、利息、租金、特许权使用费、转让财产收入及其他收入）扣缴义务的非境内注册居民企业应当自扣缴义务发生之日起30日内，向主管税务机关申报办理扣缴税款登记。
㈢注销税务登记
非境内注册居民企业经国家税务总局确认终止居民身份的，应当自收到主管税务机关书面通知之日起15日内向主管税务机关申报办理注销税务登记。
六、非境内注册居民企业的账簿凭证管理
㈠非境内注册居民企业应当按照中国法律法规的有关规定，编制财务、会计报表，并在领取税务登记证件之日起15日内将企业的财务、会计处理有关资料报送主管税务机关备案；成为扣缴义务人的非境内注册居民企业应当设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案，准确记录扣缴企业所得税情况。
㈡非境内注册居民企业存放在中国境内的会计账簿和境内税务机关要求提供的资料，应当使用中文。
㈢非境内注册居民企业与境内单位或者个人发生交易的，应当按照有关规定使用发票，发票存根应当保存在中国境内。
七、非境内注册居民企业的税收法律地位和税收待遇
㈠税收法律地位
82号文件规定，对于非境内注册居民企业在中国境内投资设立的企业，其外商投资企业的税收法律地位不变。因此，虽然境外注册中资控股企业，由于实际管理机构在中国而在企业所得税上被认定为中国居民，但其本身仍被作为外国企业看待，其在中国境内投资成立企业的外商投资企业税收法律地位不变。
㈡享受居民企业税收优惠待遇
境外注册中资控股企业被认定为中国居民纳税人后，就可以享受与居民相同的税收优惠待遇，包括：
1．非境内注册居民企业从中国境内其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，按照企业所得税法第二十六条和实施条例第八十三条的规定，作为其免税收入；
2．非境内注册居民企业的投资者从该居民企业分得的股息红利等权益性投资收益中符合企业所得税法第二十六条和实施条例第八十三条规定的部分，可作为收益人的免税收入。
㈢税务责任
根据《企业所得税法》、《实施条例》及相关法规的规定，非境内注册居民企业负有以下责任：
1．申报纳税
非境内注册居民企业负有全面纳税义务，应就其来源于全球所得的全部所得按照分季预缴、年度汇算清缴方法申报缴纳所得税；缴纳的企业所得税应当以人民币计算；所得为外币的应当按规定折合为人民币。
2．代扣代缴
45号公告第四条规定，非境内注册居民企业依法代扣代缴的企业所得税。应遵循国税发[2009]3号《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第三条的规定，对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人的规定履行扣缴义务。
对于非境内注册居民企业向非居民企业支付股息、利息、租金、特许权使用费、转让财产收入及其他收入依法扣缴企业所得税的情况，税务机关按季核查，发现该企业未依法履行相关扣缴义务的，应按照税收征管法及其实施细则和企业所得税法及其实施条例等有关规定对其进行处罚，并向非居民企业追缴税款。
3．重大变化报告
非境内注册居民企业发生以下重大情形之一，应当自变化之日起15日内报告主管税务机关，主管税务机关层报国家税务总局确定是否取消其居民身份：
1）企业实际管理机构所在地变更为中国境外
2）中方控股投资者转让企业股权，导致中资控股地位发生变化
非境内注册居民企业居民身份发生变化的，自主管税务机关书面告知终止其居民身份之日起，企业可停止履行所得税纳税义务与扣缴义务，同时应当停止享受中国居民企业税收待遇。并且在国家税务总局取消其居民企业身份之日起60日内，该企业应向其主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。
非境内注册居民企业终止生产经营的，应当自停止生产经营之日起60日内，向其主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。
4．非居民企业转让所持非境内注册居民企业股权变动报告
非居民企业转让非境内注册居民企业的股权所得的为非居民企业来源于中国境内所得，应当在中国缴纳企业所得税。被转让的非境内注册居民企业应当自股权转让协议签订之日起30日内，向其主管税务机关报告并提供股权转让合同及相关资料。
5．关联交易有关报告资料的准备
非境内注册居民企业应当按照《企业所得税法》、《实施条例》以及《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）的相关规定，履行关联申报及同期资料准备等义务。
例如，A公司为在中国境内注册成立的有限公司，其在法国设立了一家全资子公司B有限公司，B公司在中国境内和其他中国企业投资成立了一个中外合资企业C有限公司。2010年10月，C公司向B公司分配股息200万元，B公司向A公司分配股息150万元（假设这3家公司都不是上市公司）：
1）若B公司因实际管理机构不在中国境内，按45号公告的规定被认定为非居民纳税人，则A公司从B企业分得的150万元股息，需要缴纳企业所得税。只不过依据《企业所得税法》第二十四条的规定及中国与法国的税收协定，其可以享受来源于境外股息所负担的境外所得税税额的抵免。而对于B公司从其投资于境内的C企业分得的200万元股息，则按10%的税率征收预提所得税。
2）若B公司因实际管理机构在中国境内而认定为非境内注册居民企业，则A公司从B企业分得的150万元股息以及B公司从其投资于境内的C企业分得的200万元股息都被视为符合条件的居民企业之间的股息，直接就可以享受免税的待遇了。
八、特定事项管理
㈠非境内注册居民企业自中国居民企业取得股息等收益的所得税处理
非境内注册居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得，应当向相关支付方出具本企业的《境外注册中资控股企业居民身份认定书》复印件。凭该复印件，相关支付方不需对该所得进行税款扣缴。
㈡双重认定情形下的处理
非境内注册居民企业同时被我国与其注册所在国家（地区）税务当局确认为税收居民的，应当按照双方签订的税收协定的有关规定确定其居民身份；如经确认为我国税收居民，可适用我国与其他国家（地区）签订的税收协定，并按照有关规定办理享受税收协定优惠待遇手续；需要证明其中国税收居民身份的，可向其主管税务机关申请开具《中国税收居民身份证明》。
境外税务当局拒绝给予非境内注册居民企业税收协定待遇，或者将其认定为所在国家（地区）税收居民的，该企业可按有关规定申请启动税务相互协商程序。
从目前各国避免双重征税的协定来看，当出现一家企业被两个国家同时判定为税收居民时，协定一般是将所得的征税权给予企业的“实际管理机构所在国”。而且从总体来看，在企业存在被判定为双重居民的情况下，相对于“企业注册地”，“实际管理机构所在地”是作为居民身份判定的优先标准。
具体情况应视我国和不同国家（或地区）签订的税收协定的具体内容来看。
对于除自然人外,同时为缔约国双方居民的人认定为居民的方式主要有以下几类：
1．直接由缔约国双方协商解决，如我国和加拿大签订的《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第四条第三款约定“除个人外，同时为缔约国双方居民的人，缔约国双方主管当局应通过相互协商设法解决，并确定对这个人适用本协定的方式”。
2．约定以总机构所在地作为认定标准，如我国和法国签订的《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第四条第三款约定“如果根据第一款的规定，除自然人以外的人，同时为缔约国双方的居民，应视为是其总机构所在缔约国的居民”。
3．约定以总机构或实际管理机构所在地作为认定标准，如我国和奥地利签订的《关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》第四条第三款约定“如果根据第一款的规定，除个人外，同时为缔约国双方居民的人，应认为是其总机构或实际管理机构所在缔约国的居民”。
4．约定当出现实际管理机构设在缔约国一方、总机构设在缔约国另一方时启动协商机制。如我国和英国签订的《关于对所得和财产收益相互避免双重征税和防止偷漏税的协定》第四条第三款约定“由于本条第一款的规定，除个人外，同时为缔约国双方居民的人，应认为是其经营的实际管理机构所在国的居民。然而，如果这个人在缔约国一方设有其经营的实际管理机构，在缔约国另一方设有其总机构，缔约国双方主管当局应协商确定该公司为本协定中缔约国一方的居民。”
5．其他
如我国和伊朗签订的《关于对所得避免重征税和防止偷漏税的协定》第四条第三款约定“由于第一款的规定，除个人以外，同时为缔约国双方居民的人，应认为是其总机构或注册机构所在缔约国的居民。”
例如，LX公司依据香港法律在香港注册成立，其实际管理机构所在地在中国内地。依据香港的相关法律，其应为香港居民。而根据国内的《企业所得税法》，由于其实际管理机构在中国境内，LX公司也应被认定为中国的居民企业。此时，在所得税征管问题上，LX公司同时被中国和香港认定为税收居民。此时中资企业境外上市方式，我们就需要依据中国和香港签订的税收安排来解决这个双重居民身份问题。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第四条第三款规定：“除个人以外，同时为双方居民的人，应认为是其实际管理机构所在一方的居民”。此时，在香港注册的LX公司就因实际管理机构在内地而仅被内地认定为税收居民，并不因注册地在香港而被香港同时认定为居民企业。
九、生效时间及追溯力
《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》自2011年9月1日起施行。此前根据《通知》规定已经被认定为非境内注册居民企业的，适用本办法相关规定处理。即尚未认定为非境内注册居民企业的，其认定流程适用本办法；已根据《通知》被认定为非境内注册居民企业的，其非境内注册居民企业居民身份的终止也适用本办法。
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