美国上市(建行上市美国)「理臣咨询」

格林菲尔德上市道资讯，自2006年开始，中企赴美上市便大规模兴起，即便是2008年金融危机爆发赴美上市的热情依旧不减。作为全球最大的资本市场之一，美国证券市场层次丰富、资金充沛，能满足不同企业的融资需求，且融资速度较快始终是中企境外上市首选之地。

美国上市(建行上市美国)(图1)

美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARDOPTIONS EXCHANGE）等。

2、全国性市场的特点：

（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；

（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；

（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；

（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

那中国企业想要进入美国的资本市场都采用哪些方式呢？格林菲尔德上市道为您解答，通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下6种方式：IPO，ADR，私募资金和美国证券法144A条例，直接上市和反向兼并(借壳上市)，SPAC上市。

美国上市(建行上市美国)

1、首次公开募股(Initial Public Offerings,简称IPO)

首次公开募股是指一家企业或公司第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

IPO上市又有什么流程？

一、改制与设立股份公司

企业确定上市计划或拟定改制重组的方案，并聘请中介对方案进行可行性讨论;对资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件;设置公司内容组织结构，登记改立股份有限公司。

二、尽职调查与辅导

保荐机构与其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训以及业务指导;企业需完善组织和内部管理美国上市，对企业行为进行规范，对企业业务发展目标以及募集资金投向进行明确;企业应按照发行上市对存在的问题进行有效整改，并准备首次公开发行申请文件。

三、申请文件的制作以及申报

企业以及所聘请的中介结构需按照证监会的需求进行申请文件的制作;保荐机构需要进行对内核查并将申请文件推荐给中国证监会;中国证券会在5个工作日会对符合申报条件的申请文件进行受理。

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四、申请文件的审核

中国证监会会对符合要求的申请文件进行初审，并向省级政府与国家有关部门征求意见;然后中国证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人以及中介机构对审核意见进行回复与审核;中国证监会根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核。

初审结束之后，对申请文件进行披露，将初审报告以及申请文件提交发行审核委员会进行审核，根据发审委审核意见，中国证监会对发行人申请作出决定。

五、发行与上市

2、美国存托股证挂牌(American Depositary Receipts，ADR)

美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。

3、私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。

但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A 条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A 条例关联的交易必须符合基本条件：

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(1 )该证券必须只能出售给合格机构投资人;

(2 )证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类;

(3 )卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息;

(4 )卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A 条例来免除证券法的登记要求。

144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

4、直接上市

直接上市指不通过上市流程发行新股或筹集资金，又不需要承销商，只要简单地登记现有股票，便可在资本市场上自由交易。

它的优势在于可以让公司的股票直接面向公众发售，过程简单，节省可能高达上亿美元的承销费用，也能防止出现股票摊薄等问题，减少上市成本。同时，还可以避免传统IPO的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票。

此外，传统IPO需要将整个财务情况交给投行处理后再向公众公开，但直接上市只需在正式上市15天前对外公布即可。SEC还规定，在传统IPO中，公司必须保持一段时间的静默期，但直接上市却不同，公司高管在上市前可以公开讨论公司情况。

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5、反向兼并(借壳上市)

反向兼并俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权(通常是90%)。

与IPO 相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观;上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司;上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易;可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

6、SPAC上市

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Corp，也就是“特殊目的收购公司”。这种融资上市方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，但是后来在更开放和鼓励创新的美国和英国，取得了真正意义上的成功。最早由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。以SPAC这种形式上市美国上市，因为已经取得了上市的平台，所以可以不用担心上市是否成功，等配售完成，马上可以交易，整个交易比直接上市节省了一年的时间。和直接IPO相比，这种方式对于赴美上市的中国中小企业更具意义.

SPAC美股上市操作流程如下：

阶段一|SPAC公司设立及上市

① SPAC公司设立

② 向SEC(证券交易委员会)提交发行申请文件

③ 向投资者路演

④ SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)

阶段二|目标公司通过反向并购SPAC公司从而上市

① SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购

② SPAC管理层对目标企业尽职调查

③ SPAC公司与目标企业确定合并方案

④ 向股东路演

⑤ SPAC股东会投票批准是否并购