上市公司规范运作(中国创业板上市实务运作与成功案例)「理臣咨询」

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]521号）的要求，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，在江苏证监局的指导下，苏州宝馨科技（002514）实业股份有限公司（以下简称“公司”或 “宝馨科技”）开展了公司治理专项活动。针对上述通知后附自查事项，公司逐项对照自查，现将自查过程中发现的问题和整改计划报告如下：

一、公司治理方面需要进一步改进的方面

（一）公司董事会已设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核4个专门的委员会，但各专门委员会的作用有待进一步加强，要充分发挥其咨询、指导及监督作用；

（二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场法律法规的学习，增强规范运作意识和自觉性；

（三）公司内部管理制度需要根据相关监管要求、市场发展及公司运营实际状况进一步健全完善；

（四）公司应进一步加强信息披露管理，保证信息披露的真实、及时、准确和完整。

（五）对异地子公司的管理需进一步加强。

二、公司治理概况

（一）公司制度建设情况

公司上市之后，按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，修订了《公司章程》，并以公司章程为中心，先后制定和修订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《证券投资管理制度》、《子公司管理制度》、《重大经营和投资决策管理制度》等相关制度。明确界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限。形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。目前，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行。

（二）公司规范运作情况

公司董事会高度重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定召集和召开股东大会，公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司历次股东大会均由董事会召集召开，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整，并由专人负责保管。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东为广讯有限公司，实际控制人为叶云宙、CHANGYU-HUI夫妇。

公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会设9名董事，其中3名独立董事，均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定，并得到了切实执行。公司董事会各专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善，并强化了董事会的决策功能。董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司董事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定选举监事，目前，公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表。公司监事会会议的召集和召开程序符合法律、法规的规定。公司全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易、董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。

上市公司规范运作

5、关于公司经营层

公司高级管理人员按照《公司章程》的规定由董事会选聘，并经独立董事认可。公司制定了《总经理工作细则》，经营层按照《公司章程》规定的审批权限履行职务，公司总经理办定期召开管理例会和总经办会议，职责清晰，勤勉尽责。公司上市后，经理层能够保持稳定，未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的利益。

6、关于信息披露及透明度

为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司根据《深圳证券交易所板股票上市规则》等相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照相关监管法律法规以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，增强公司运作的透明度，保证所有股东有平等的机会获得信息。

7、关于内部控制体系

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，建立了较为完善的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度；在加强内部控制方面上市公司规范运作，公司制订了《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《子公司管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等制度；在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、采购管理、财务管理等一系列制度。随着新业务的开展，仍需不断完善相关内控制度并加强执行。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司董事会各专门委员会的作用有待进一步加强，要充分发挥其咨询、指导及监督作用

公司董事会已按规定设立了四个专门委员会，并制定了工作细则。各专门委员会针对公司有关重大事项组织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上发挥了较重要的作用。但由于公司上市时间不长，各个专门委员会的实际工作开展并不充分，作用并未得到充分发挥。公司将在以后的工作中，为各专门委员会提供更加便利的条件，更好发挥其专业的作用上市公司规范运作，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险控制能力。

（二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场法律法规的学习，增强规范运作意识和自觉性

公司2010年12月3日在深圳证券交易所中小板上市后，对公司规范运作及科学治理提出了更高的要求，对公司董事、监事、高级管理人员的专业知识也提出了更高的要求，相关人员只有不断深入地学习深交所及中国证监会颁布的各项关于运作规范的法律法规，才能不断地增强规范运作意识，提高公司的治理水平。对此，公司将结合自己的实际状况，对公司董事、监事及高级管理人员，组织定期的培训及学习，以提高董监高专业知识，增强规范运作意识和自觉性。

（三）公司的内部管理制度需要根据相关监管要求、市场发展及公司运营实际状况进一步健全完善并加以执行。

公司虽已制定了一套贯穿于经营管理各个层面的内部控制制度，但随着国家及证券监管部门陆续出台了一系列法规、规章，内部和外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司还需要对公司治理制度进行全面梳理，进一步健全和完善内控制度并加以执行，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司健康、快速的发展奠定良好的制度基础。

公司在自查过程中发现：

(1)今年6月16日，公司和中国农业银行（601288）股份有限公司苏州高新（600736）技术产业开发区支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》，总共购买了9 笔保本型理财产品；9月26日，公司与中国建设银行（601939）股份有限公司苏州分行签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，向该行购买金额500万元的保本型理财产品。截止目前，总共购买了10笔理财产品，累计发生额为7,100 万元。其中已到期6,600万元，收益100,887.68元；余额500万元到期日为10 月25日。

按照《公司章程》第一百零七条的规定，以上发生的业务发生的金额已经超出了董事长的审批权限，需要提交董事会履行必要的审批程序并按照交易所的规定履行信息披露义务。

(2)公司于2011年8月至2011年9月已开展了6笔远期结售汇业务，总金额为380万美元。其中5笔业务已到期，还有一笔业务的交割日期为2011年10 月27日至2011年11月10日。

参照《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》的要求，该业务需要形成议案经董事会审议批准后，方可开展此业务。

原因分析：

因工作人员认识不够，各部门之间内部沟通不及时，导致以上业务没有履行必要的审批程序并按照交易所的规定履行信息披露义务。

公司发现问题后，立即采取的措施，并制定了详细的整改计划。

上市公司规范运作

（四）公司应进一步加强信息披露管理，保证信息披露的真实、及时、准确和完整

公司已经制定了《信息披露管理制度》，公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜、指导证券部工作人员进行信息披露工作，董事长是公司信息披露的最终责任人。

虽然公司上市之后严格按照相关规则进行信息披露工作，但在某些细节方面存在提升空间，如定期报告出现“打补丁”的情况等，上述现象反映出公司在信息披露工作中的某些方面不够细致，给投资者带来了不便。

在以后的信息披露工作中，公司将强化信息披露管理工作，强化监督环节，进一步加强相关人员对《信息披露管理制度》及相关法律法规的学习，保证信息披露的真实、准确、完整，杜绝此类现象再次发生。

（五）进一步加强对异地子公司的管理

上市后，公司各项业务快速发展，伴随着公司总部-制造基地经营模式的实施，加强对异地子公司的管理问题更加突出，公司需通过实施委派董事、高管人员、强化内部审计、完善子公司管理制度，持续探索科学的管理模式等方式，加强对异地子公司的管理。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

（一）公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）

领导小组职务

姓名

公司职务

组长

叶云宙

董事长

副组长

朱永福

总经理、董事

组员

章海祥

董事会秘书

上市公司规范运作

组员

李玉红

财务总监

组员

文玉梅

证券事务代表

（二）整改措施、整改责任人及整改时间

1、进一步加强公司董事会各专门委员会的作用，充分发挥其咨询、指导及监督作用

整改措施：

严格执行公司各专门委员会工作细则，公司提供充分条件和便利保证各专门委员会的召开、决议，专人负责落实各专门委员会各项决议的执行和监督，以充分发挥董事会专门委员会在公司重大事项决策方面的专业指导和风险防范作用。

具体计划如下：

(1)遵照公司各专门委员会工作细则要求，做好年度召开各专门委员会的各项工作，包括年度召开次数、会议通知、会议程序、会议记录等，做好各专门委员会的工作底稿。

(2)加强与各专门委员会的沟通，尤其是与外部董事的沟通。做到会前材料准备充分、审阅时间充裕，以保证董事的决策能获得充分的信息。

(3)根据实际情况，公司适时进行董事会专门委员会工作细则的修订、完善工作，以使各专门委员会的运作更符合公司规范运作要求，更好地发挥专门委员会的作用。

整改责任人：董事长、董事会秘书

整改时间：2011年12月25日之前

2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步加强资本市场法律法规的学习，增强规范运作意识和自觉性

整改措施：

公司将通过培训、讨论、自学、日常管理等方式积极组织董事、监事、高级管理人员学习资本市场法律法规，熟悉上市公司运作和法人治理运行规范，及时了解最新法规、政策及规范要求，进一步提高规范运作的意识。

具体计划如下：

(1)组织一次持续督导保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员的辅导，辅导重点是上市公司信息披露、规范运作。

上市公司规范运作

(2)结合季报、年报的信息披露，以及临时董事会的召开等，证券部有针对性地对公司董事、监事、高级管理人员进行新颁布法规、规则、政策的讲解。

整改责任人：董事会秘书

整改时间：2011年12月25日前

3、根据相关监管要求、市场发展及公司运营实际状况，进一步健全完善公司的内部管理制度并加以执行。

整改措施：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它相关文件，进一步建立健全公司内部控制制度体系，并根据相关法律、法规的变化对相关制度进行修改完善及履行相关的审议程序；同时加强在公司范围内的政策宣讲与培训，使各项制度能在公司各业务环节得到有效贯彻，加强公司内部审计部门对公司内控机制运行的检查、监督。

具体计划如下：

（1）立即停止购买银行理财产品和远期结售汇业务并报告董事会；

（2）按照相关法律法规、交易所规则、《公司章程》、公司相关制度的要求对购买银行理财产品和远期结售汇业务履行相关审议程序，并及时进行信息披露；

（3）制定《委托理财管理制度》和《远期结售汇管理制度》以加强公司对委托理财和远期结售汇业务的管理；

（4）公司对财务部、证券部和相关部门的人员进行制度培训，增强规范运作意识，熟悉信息披露有关规则；

（5）请保荐机构加强对上市规则、信息披露、公司治理、规范运作等方面的培训；

（6）加强公司内部审计部门对公司内控机制运行的检查、监督；

（7）2011年12月底前，证券部组织公司职能部门、法律顾问、审计机构、保荐人等梳理公司现行各项内控制度，提出需要结合现行法律法规修改的内控制度、需要根据新颁布的法律法规及规范性要求制定的制度，以进一步建立健全公司内部控制制度并加以实施。

整改责任人：总经理、董事会秘书

整改时间：2011年12月25日之前

4、公司进一步加强信息披露管理，保证信息披露的真实、及时、准确和完整

整改措施：