上市辅导(企业上市接受辅导)

关于发布《股票发行上市辅导工作

暂行办法》的通知

证监发〔2000〕17号

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：

为落实《中国证监会股票发行核准程序》中关于主承销商在报送申请文件前应对发行人辅导一年的规定，保证公开发行股票公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，现将《股票发行上市辅导工作暂行办法》予以发布，请遵照执行。同时，废止《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》(证监发字〔1995〕138号)。

中国证券监督管理委员会

二○○○年三月十六日

股票发行上市辅导工作暂行办法

一、为了促进企业转换经营机制，发挥现代企业制度功能，提高上市公司质量，根据《中国证监会股票发行核准程序》，制定本办法。

二、拟公开发行股票(A、B股)的股份有限公司(以下称拟发行公司)应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导，辅导期限为一年。

三、辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责。

四、中国证监会派出机构(以下简称派出机构)负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。

五、辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

六、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。

七、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况资料表(附表一)；

5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定上市辅导，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

九、从辅导之日起，辅导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市辅导报告》(附表二)。辅导机构每一次报送的报告，都要按照报告中列示的各项内容如实填报，并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况。若拟发行公司对辅导意见有异议，辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。

十、辅导机构报送的《股票发行上市辅导报告》由派出机构存档备查。辅导期满后十五个工作日内上市辅导，辅导机构向派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》(附表三)，该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。

十一、辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。

十二、辅导机构委派的辅导人员发生变动时，应于变动后十个工作日内报告派出机构，接替人员承诺完全接受前任工作。拟发行公司更换辅导机构时，原辅导机构应向派出机构书面报告解约的原因，继任辅导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条1、2、3之规定资料，同时对原辅导机构的解约原因发表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的，辅导期可以连续计算；否则，辅导期从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。

十三、派出机构应对辅导机构按第七条规定报送的资料进行审查，如有异议应于十五个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的，视为无异议。辅导期间，派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。

十四、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

十五、经辅导机构申请，派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。

十六、辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要内容，中国证监会优先受理由“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发现辅导不合格的，将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。

十七、有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格：

1、拟发行公司存在重大法律障碍，不能实现规范运作；

2、辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假；

3、中国证监会认定的其他情况。

十八、本办法自公布之日起执行。《关于对公开发行股票进行辅导的通知》(证监发〔1995〕138号)同时废止。

十九、本办法由中国证监会负责解释。

附表一：拟发行公司基本情况资料表(略)

附表二：股票发行上市辅导报告(略)

附表三：发行上市辅导汇总报告(略)

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