香港上市计划 Hong Kong IPO Planning Papers上市前的准备成立企业上市筹备小组具体负责上市运作工作。聘请财务顾问或会计师、券商等中介机构指导企业改制设立股份有限公司。与当地政府建立工作关系，得到领导关注，研究上市文件及政策法规。准备上会材料、保荐人推荐意见书、当地政府/机构出具意见。上市要求 Listing Requirement最低公众持股数量和业务记录市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。 最低市值上市时预期市值不得低于1亿港元。 盈利要求最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。 上市要求 Listing Requirement上市公司类型 吸引海内外优质成熟的企业。 采用会计准则香港及国际公认的会计原则。 公司注册和业务地点不限 公司经营业务信息披露规定 申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。
上市要求 Listing Requirement项目主版创业版可接受的司法地区香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国可作第一或第二上市香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国盈利要求过去3年盈利合计5000万港元（最近一年需达2000万港元香港ipo流程，再之前2年合计需3000万港元）无盈利要求经营历史需具备3年的业务记录至少需有2年活跃业务主要业务无具体规定需有活跃的主营业务在业绩期，管理层、持股人或控制权的改变有3个财年营业纪录。最近3财年管理层维持不变。最近的经审核财年所有控制权不变在活跃业务期，需由相同的管理层和持股人股东人数300人/1000人（市值/收益测试）在上市时公众股东至少100名上市要求 Listing Requirement项目主版创业版禁售期上市后6个月控制股东不能减持股票及后6个月期间控制股东不得丧失控股股东（股权低于30%）管理层股东和少于1%的管理层股东的股票禁售期分为12个月和6个月最低市值上市时市值需达2亿港元无具体规定，但实际上市时不能少于4600万元最低公众持股量5000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；但如果发行人的市值超过40亿港元，则可以低至10%当公司上市时市值少于40亿港元，则需为25%且不少于3000万，当公司市值大于40亿港元，则需为20%或10亿港元（以较高者为准）管理层股东及高持股量股东的最低持股量无具体规定在上市时管理层股东及高持股量股东须合共持有不少于公司已发行股本的35%上市流程 Listing Flow ChartH - 25向联交所申请上市提交上市申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附有上市时间表悉数支付首次上市费根据《主板上市规则》第(1)至(5)条，规定提交的文件H - 15提交文件盈利预测的及现金流量预测的备忘录的初稿H - 4提交文件根据《主板上市规则》第(18)至(23)条规定提交的文件上市单位推荐／拒绝上市申请拒绝申请 -> 可酌情向上市委员会提出上诉H上市委员会进行聆讯拒绝申请 -> 可酌情向上市委员会提出上诉上市流程 Listing Flow Chart批准上市须在上市文件正式付印前提交提交文件根据《主板上市规则》第(24)至(28)条规定提交的文件须于上市文件刊发日期或以前提交文件于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间内（但须于上市文件刊发日期或以前），尽快根据《主板上市规则》第(29)至(32)条提交有关文件刊发 招股章程及正式通告依据《主板上市规则》第(33)条，不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将有关文件送达本交易所依据《主板上市规则》第(34)及(38)条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达本交易所证券 开始买卖上市中介机构及职责中介机构主要包括：1）保荐人（主承销商／全球协调人／账簿管理人）提供公司的资本结构、公司和业务重组及上市架构方案等意见协助公司获得国内有关监管部门对上市之审批及同意协调其它参与上市工作的中介机构的工作协助承销商律师编写招股书及处理相关上市档作为公司与香港联交所联系的主要管道，并协助公司获得上市之批准为公司包装及定位就首次上市的定价、承销结构与时机提供建议，并负责牵头组织承销团负责安排公司国际路演，推销公司的新股发行，工作包括安排大型推介会、一对一的基金会、研究报告的编写、传媒的报导和访问等决定股票之定价及分配上市中介机构及职责执行上市后的股价稳定机制，使股价获得支持作为公司上市后之持续保荐人，协助公司履行上市责任 2）公司香港律师确保一切有关上市的事宜，如重组、关联交易、董事承诺、公司及母公司的承诺均符合香港上市规则及有关的法律要求编写招股章程内的法律部份，如重组过程中债权、债务、合同、合约，对外投资企业的处理等负责起草及审阅重要法律文件向公司董事解释其需要对招股章程的内容负全部责任及作为上市公司董事的责任 上市中介机构及职责3）承销商香港律师编写招股书及相关档就保荐人的法律责任提供意见编制包销协议、验证招股书报告向包销商提供有关销售事宜的意见，包括起草编写研究报告的指引、国际配售的范围及限制、审阅研究报告等 4）公司中国律师协助公司完成股份制及上市重组，起草所需的汇报档按香港联交所的要求，出具法律意见书确保上市各主要事项符合国内法规，并协助公司获得国内有关之审批及同意 上市中介机构及职责 5）境内外会计师就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告就财务、税务方面提供意见确认招股书有关财务资料如在联交所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制 6）境内外评估师对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告房地产物业评估报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量师学会的评估报告指引而发出上市中介机构及职责7）公关顾问协助公司编制公司推介数据、短片及幻灯片协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水平提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节安排公司及其管理层与新闻界的联络8）收款银行向公众提供上市招股档以及申请表格接收及处理公众的认购申请通常公司认购为期天，收款银行安排认购支票的清算及退款募集资金交付发行公司上市中介机构及职责9）股份登记处派发股票保管股东名册并负责股份转让的登记 10）印刷商上市招股檔的印刷 11）包销商新股发行包销及向客户推销发行新股分发有关研究报告12）新加坡律师确保一切有关分拆上市的事宜，公司及母公司符合新加坡上市规则及有关的法律要求OUC上市财务表现目标2亿元亿元税后利润收入年份业务目标 - 按部门分解222,863203,042194,43473,643税后利润435,126299,467323,873117,977收入合计经营部-- 6766,049其他收益教育房地产开发部104,039165,000--教育房地产资产部和教育房地产 开发部--176,195-投资性产业处置经营部41,25625,62630,30233,407辅助教育业务(含商用)经营部和教育本部289,831108,841116,70078,521教育服务费(含宿舍费)千元千元千元千元负责部门11财年10财年实际09财年实际08财年业务目标 – 教育服务费部分按部门分解289,831108,841116,70078,521教育服务费(含宿舍费)教育本部30,000000廊职和卫校二校教育本部50,000000冀唐医学院教育本部72,000000民航教育本部0000中防院教育本部11,7201,52000东方职技学院教育本部53825000专修学院经营部125,574107,071116,70078,521现有大学城内院校负责部门千元千元千元千元11财年10财年09财年08财年大学城上市时间表上市就绪3年报表需有40亿市值、按20倍的市盈率利润应在2亿上市程序与上市前准备工作期1. 启动上市专家团评估;2. 内控程序自审;确定上市专家团选择政府部门协调：税务、社保、教育厅等。
完成招股书和A1表配以审计财报提交上市委员会审核上市批准上市专家团入驻上市审计启动上市审计与专家团完成工作并开始起草招股书完成2010年后6个月审计以满足三财年上市要求上市路演与投资者关系上市并开始交易上市项目主要活动时间表各职能部门各个部门按CEO已批准文件执行内控、规范化管理的文件： CEO办公室就修改后内控、规范化管理的文件审阅批准拟完成日2010年7月31日CEO最终修改和CEO批准内控、规范化管理的文件： CEO办公室就修改后内控、规范化管理的文件审阅批准2010年7月31日2010年7月15日财务和相关上市协办部门按CEO审阅意见进行修改内控、规范化管理的文件： 就CEO审阅内控、规范化管理的文件意见修改并由CEO审批后提交OUC董事部2010年7月15日2010年7月1日OUC董事部，莱佛士董事部OUC董事部，莱佛士董事部决议各层面上市专家团的选择与各事务所商谈上市的事宜/报价 - 第二阶段2010年8月1日2010年7月1日OUC CEO，CFO 和 COOOUC管理层结论审计师、内部审计师、税务事务所、律师、估价师、投资者的选择，以便提呈OUC董事会和莱佛士董事部审批。
(2008年8月31日或以前确定)与各事务所商谈上市的事宜/报价 - 第一阶段第一阶段拟完成2010年6月30日CEOCEO审阅意见内控、规范化管理的文件2010年6月30日2010年6月15日已提前启动，在进行财务部和相关上市协办部门各个部门提交内控、规范化管理的文件，由财务和相关上市协办部门于2010年6月15日完成审阅提交CEO审阅内控、规范化管理的文件2010年6月15日或以前2010年6月1日已提前启动，在进行OUC CEO，CFO 和 COO评估上市专家团如审计师、内部审计师、税务事务所、律师、估价师、投资者的选择与各事务所商谈上市的事宜/报价 - 第一阶段2010年6月30日或以前2010年6月1日在进行OUC管理层，OUC董事部，莱佛士董事部2010年5月31日前完成以便最终2010年6月年度总结账可以纳入业绩完成09/10财务指标2010年6月30日 或以前2010年1月1日目前进度决定方/责任方节点项目拟完成完成日期日期上市项目主要活动时间表--上市并开始交易-2011年6月15日CEO，CFO，COO等待上市机构对大学城的咨询最终上市审查-2011年6月8日CEO香港ipo流程，CFO，COO与基金汇报上市的情况上市路演-2011年6月1日CFO，上市专项小组上市委员会批准上市招股书完成并恢复聆讯意见2011年5月30日2011年4月30日CFO，上市专项小组等待上市委员会聆讯结果提交招股书A1表-2011年4月1日OUC管理层负责与投行、律师，审计师等一起编写招股书编写和提交上市申请报告A1表2011年3月31日2011年1月1日各职能部门和上市专项小组负责向OUC管理层负责解决各上市专家团审查提出的意见上市专家团进驻 - 法律前期审查；和 上市专家团进驻 - 税务前期审查；和 投行进驻 - 解决专家的意见和问题的解决2011年1月31日2010年12月31日上市专项小组，CFO审计2008财务年财务与内控审计与内部控制事务所进驻2010年12月31日2010年10月1日上市专项小组，CEO确定上市规模、集资规模及上市程序投行进驻2010年12月31日2010年9月1日上市专项小组，CEO协调与完善上市公司的法律结构与税务上市专家团进驻 - 税务前期审查2010年12月31日2010年9月1日上市专项小组，CEO协调与完善上市公司的法律结构与税务上市专家团进驻 - 法律前期审查2010年12月31日2010年9月1日OUC董事部，莱佛士董事部OUC董事部，莱佛士董事部决议各层面上市专家团的选择与各事务所商谈上市的事宜/报价 - 第二阶段第二阶段拟完成2010年8月1日决定方/责任方节点项目拟完成完成日期日期上市后 After Listing公司及管理层是否注意到上市所需的时间和成本？股东是否准备好接受某程度上失去公司的控制权（某些交易或需经由公司的独立股东事先批准）？公司管理层是否准备好接受对上市公司严谨的持续责任要求以及接受公众人士的详细审查？董事是否知悉董事会任何人事变动也可能影响公司的股价及投资者的信心？公司管理层是否愿意花时间与投资者及研究分析员会晤及沟通？管理层能否平衡公司的短期表现（如尽量提高股东价值）与较长远的企业策略？董事是否知悉公司上市后其诚信责任及买卖股票的限制？上市后 After Listing项目主板创业板持续责任《上市规则》载有发行人在其证券于本交易所上市后须即遵从的相关持续责任，主要内容包括：1. 一般披露责任，包括有关即时公布预期属股价敏感的资料（见下文「股价敏感资料的披露」）。
2. 就本交易所对发行人上市证券的价格或成交量异常波动或其他问题的查询作出回应。 3. 无论何时，均须遵从有关公众人士持有上市证券数量的指定最低百分比。 4. 优先购买权：订明上市发行人董事须事先在股东大会上取得股东同意，方可进行分配、发行或授出证券。 5. 股东周年大会及董事会会议的安排。上市后 After Listing项目主板创业板持续责任6. 财务资料的披露（见下文「财务资料的披露」）。 7. 通知本交易所有关上市发行人的公司章程大纲或章程细则或同等文件的改动、其董事会或监事会的人事变动、附于任何类别上市证券的权利的更改、核数师或会计年度结算日的任何变更、公司秘书或注册地址的变动。 8. 将公告、通函及其他文件的初稿提交本交易所审阅。 9. 交易及交收安排。 10. 董事买卖证券、服务合约、提名及联络资料。上市后 After Listing项目主板创业板企业管治交易所提倡采纳高水平的企业管治，并鼓励及／或要求上市发行人确保他们拥有充足及有效的内部监控制度，处理财务及监察事宜。1. 独立非执行董事发行人须委任最少三名独立非执行董事。其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长2. 审核委员会发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。
审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名是具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。上市后 After Listing项目主板创业板所得款项用途的披露主板发行人须在其年报内披露在股份发售中所筹得款项的运用方式，及是否与上市文件内所披露的相同创业板发行人须在上市后首两个会计年度的全年及半年账目内，刊载一份详细说明，比较其实际进度与载于上市文件的业务目标。股价敏感资料的披露如可合理地预期有任何资料会影响证券在市场活动中的价格，上市发行人须在合理切实可行的情况下，尽快通知本交易所及投资大众。为协助发行人及其董事履行他们在《上市规则》中的责任，交易所刊发的《股价敏感资料披露指引》载有该项披露的强制性最低准则。上市后 After Listing项目主板创业板财务资料的披露时间为保障投资者及提倡更高标准的财务汇报，以便投资者作出知情的投资决定，上市发行人须适时刊发其财务业绩。主板发行人必须在财政期间完结之日起计：不迟于4个月刊发年报；及不迟于3个月刊发半年度报告。创业板发行人必须在财政期间完结之日起计：不迟于3个月刊发年报；及不迟于45日刊发半年度报告；及不迟于45日刊发季度报告。
内容《上市规则》载有上市发行人须在其初步业绩公告、中期报告、年度报告、上市文件及有关股本证券的通函内所至少载列的财务资料。上市后 After Listing项目主板创业板出售股份的限制交易所对控股股东在公司新上市后出售股份施加若干限制。基本上，凡于上市时被视为控股股东的人士，不得进行下列事项：a. 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满6个月之日期之期间内，出售其拥有的上市发行人的股份；或b. 在上述期限届满当日起计的6个月内，出售其发行人的权益，以致其不再成为控股股东。新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺，自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至其证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止之期间内，如他／他们将名下实益拥有的证券质押或押记予认可机构，则立即向发行人及本交易所披露有关质押或押记事宜。每名董事在履行其董事職務時，必須：(a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；(b) 為適當目的行事；(c) 對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責；(d) 避免實際及潛在的利益和職務衝突；(e) 全面及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權益；及(f) 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程度。
(1) 上市發行人的董事會必須包括至少三名獨立非執行董事；及(2) 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。審核委員會每家上市發行人必須設立審核委員會，其成員須全部是非執行董事。審核委員會至少要有三名成員，其中又至少要有一名是如《上市規則》第(2) 條所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會的成員必須以上市發行人的獨立非執行董事佔大多數，出任主席者亦必須是獨立非執行董事。
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