股权收购税务筹划(收购股份和收购股权)

企业股权收购纳税筹划李瑛，金姗姗* （哈尔滨工业大学管理学院,哈尔滨 150001） 摘要：企业并购重组已成为一种趋势，而股权收购是企业重组的主要形式之一。股权收购是 企业进行扩张经营、分散风险重要方式之一。在股权收购过程中税收成本是 企业不可忽略 的一个因素，所以做好股权收购的有关纳税筹划至关重要。本文通过对相关 法律法规的解 读，为股权收购双方提供纳税筹划思路。其中被收购方可以通过采取先分配 再转让、先增 资再转让、适用特殊性税务处理、以股权转让实现房地产转让等方式来降低 税负；收购方10 可以通过选择合适的支付方式以及选择在行业、地点等方面有税收优惠的企 业作为目标企 业来降低税收成本；另外企业应该明确 59 号文、109 号以及 116 号文中 差别和联系，合理 应用文件优惠达到税负最低的目的。 关键词：税务管理学；股权收购；纳税筹划 中图分类号：F810.423 15 Tax planning equityacquisition Li Ying, Jin Shanshan (School Management,Harbin Institute Technology,Harbin 150001) Abstract: enterpriseshas become equityacquisition main20 forms corporaterestructuring. Equity acquisition importantways expandbusiness operations spreadrisk. tenderoffer process, taxcost ignored,so tax planning equityacquisition enterprises.Based relevantlaws articleprovides taxplanning ideas equityacquisition acquiredcan transfer after allocation transferafter increasing 25 capital ,take specialtax treatment sellestate sellingequity taxburden; acquirercan select appropriatepayment method enterpriseswhich have corporate tax cuts industry,location taxcost; enterprisesshould clear differencebetween text59,text 109 text116 filwsrationally reachminimum tax purposes. 30 Key words: Tax Managementequity;equityacquisition; tax planning 引言近几年，国家接连出台政策鼓励企业之间进行并购重组，在 2014 年年底， 财税【2014】 109 116号文件相应号召，横空出台。

109 号文中对于股收购和资产 收购比例的调整以35 116号文中对于非货币性资产投资给予递延纳税政策激励，这些调整对 于企业的并购重 组是极大的利好消息。文件的出台预示着 2015 年的并购重组市场将会有更 加活跃的表现。 股权收购作为企业并购重组的重要方式之一，在各种税收优惠政策的推动 下，股权收 购业务会越来越频繁。股权收购业务一般涉及金额庞大，税收金额也不可小 觑。所以企业做 好相关的纳税筹划工作，使得企业股权收购做到收益最大化，为企业实现财 富最大化至关重40 要。灵活运用各种优惠政策是关键，同时也得考虑企业并购重组的目的以及 所处行业等诸多 因素。 财税【2009】59 号文是目前并购重组企业所得税处理的纲领性文件，为企 业并购重组 业务的企业所得税处理设定了基本的框架和准则，同时也奠定了现行税法下 并购重组业务企 业所得税制度的基本基调。本文通过对财税【2009】59号文和财税【2014】 109 号以及其45 他相关文件的解读和分析，对股权收购业务提供一些税收筹划建议，以供企 业借鉴。 股权收购的税务处理分析1.1 股权收购的定义 根据财税【2009】59 号文的规定，企业重组，是指企业在日常经营活动以 外发生的法 律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股 权收购、资产收50 购、合并、分立等。

股权收购是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家 企业(以下称为 被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价 的形式包括股权 支付、非股权支付或两者的组合。[1] 在实际交易中，站在不同的角度股权收购税务筹划，一项业务可能被界定为不同的事项。一家 企业收购另 一家企业如果以非货币性资产支付，则站在不同角度可能被界定为股权收 购、资产收购、以55 及以非货币性资产投资。所以在实际操作中，纳税人就得考虑所发生的业务 适用哪个条文对 企业更有利，纳税筹划空间也相应比较大。 1.2 股权收购的一般性税务处理 企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方 应确认股 权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值 为基础确定；被60 收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。这是财税 59 号中对于股权收 购一般性税务处 理的规定。一般性税务处理的核心是按公允价值计价。[2] 对于收购方而言，企业以股权支付和非股权支付作为支付对价收购股权，应 分解为两 项业务，即企业先转让股权和非股权的其他资产，然后再以转让所得收购股 权。所以收购企 业取得的股权应以公允价值作为计税基础，而支付对价中无论是股权还是其 他资产均要确认65 转让所得或损失。

对于被收购方而言，企业转让股权同样可以分为两项交易，首先企业以公允 价值转让 股权，然后以转让所得购买股权支付和非股权支付部分。所以被收购方应确 认股权转让所得， 同时取得的股权以及其他非股权资产均要以公允价值计量。 1.3 股权收购的特殊性税务处理 70 企业在满足条件的情况下可以适用特殊性税务处理规定。财税 59 号规定的 特殊性税务 处理是：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的 原有计税基础确 定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基 础确定；收购企 业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保 持不变。特殊性 税务处理的核心是以原有计税基础确定所取得的股权。[3] 75 在特殊性税务处理中，对于被收购方取得的非股权支付对价所对应的股权部 分应按公允 价值确认转让所得或损失。同时也可以看出，企业并不能免除纳税，特殊性 税务处理只是一 种递延纳税优惠，在今后企业转让股权时，同样得就转让所得纳税。 //. 股权收购纳税筹划2.1 被收购方的纳税筹划 80 2.1.1 转让前先分配 企业转让股权前先向股东分配利润可以化应税为免税。

根据《企业所得税法》 的规定， 企业因转让或处置股权投资收入，减除股权投资成本后的余额，为企业股权 投资转让所得或 损失。国税函【2010】79 号明确指出，企业在计算股权转让所得时，不得 扣除被投资企业 未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。但是根据《企 业所得税法》规85 定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。 所以，直接转 让时，转让价款中包含的未分配利润是不能扣除的，但是未分配利润在作为 股息分配时股东 所取得的股息收入是免税的。[4] 结合相关规定，当企业未分利润留存较多时，可以先向股东分配然后再转让， 有效降 低税收成本。 90 2.1.2 先增资再转让 企业除了可以将未分配利润先分配再转让做税收筹划外，还可以将企业盈余 公积转增 资本。但是盈余公积转增资本时得符合《公司法》的规定，法定公积金转为 资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。这样企业在转让时也将 企业盈余公积 这部分转化为免税收入了。 95 2.1.3 适用特殊性税务处理 当交易满足 59 号文件适用特殊性税务处理的规定后，企业可以适用特殊性 税务处理， 享受递延纳税的优惠。

对于股权支付部分可以暂不确认转让所得或损失，对 于取得的收购方 的股权的计税基础以被收购企业股权原有计税基础确定。当然适用特殊性税 务处理只是暂免 纳税，转让时仍需要纳税。 100 2.1.4 以转让股权的方式实现房地产转让 企业如果想要转让一项房产，如果采取直接转让的方式，则会涉及到营业税、 城建税 及教育费附加、土地增值税、企业所得税、印花税。税额往往是非常庞大的。 但是如果企业 先以房地产投资成立企业，然后再转让企业的股权。根据财税【2002】191 规定，自2003 日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资105 风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。另外，财税【2015】 位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更 到被投资的企业，暂不征土地增值税。相比于直接转让房地产，企业可以不 用缴纳营业税、 城建税及教育费附加、土地增值税。 2.2 收购方的纳税筹划 110 2.2.1 收购支付方式的选择 企业可以选择现金支付股权，此时税收成本低，但是会占用企业大量资金。 所以不可 避免需要以其他资产作为支付对价，根据资产性质不同可能会涉及到不同的 税。

实际上，企 业可以考虑向被收购方发行有价证券作为支付对价。债券利息可以在税前扣 除，并且货币的 //. 中国科技论文在线时间价值可以弥补利息支出。[5] 115 企业在收购时以非现金资产作为支付对价的，可以计算出各种支付方式的税 收成本， 从而选择最佳方案。 2.2.2 被收购方的选择 企业在进行目标企业选择时，要考虑被收购企业的行业、性质、地点。国家 对符合国 家产业政策和国民经济发展规划的投资，给予税收优惠待遇，企业可以选择 收购具有税收优120 惠待遇的企业。同时国家也给予某些地区税收优惠，现行区域优惠主要表现 在所得税方面， 企业可以考虑有税收优惠的地区企业作为目标企业。 2.3 其他相关纳税筹划 对于股权收购如果改变交易合同，则可以界定为资产收购或者是非货币性资 产投资。 交易界定的性质不同，适用的税收政策不同股权收购税务筹划，纳税也会不同。需要交易双方 进行比较衡量，125 选择税收成本低并且能达到交易目的的方式。 企业想要适用财税【2009】59 号中特殊性税务处理，定量上需要满足股权 收购比例至 少达到 50%，且股权支付比例不少于 85%，一般情况下企业都无法达到。

实 际上，财税【2014】 116 号文的出台为企业重组提供了另外一种优惠方式。116 号文规定，居民 企业（以下简称 企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过 年期限内，分130期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税；企业以 非货币性资产对 外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基 础，加上每年确 认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整；被投资企业取得非货币性资产 的计税基础，应 按非货币性资产的公允价值确定。所以企业可以考虑以非货币性资产投资的 方式取得目标企 业的股权，不仅可以享受递延纳税的优惠，税收优惠条件也较 59 号中特殊 性税务处理的条135 件低。对于被投资企业而言，如果适用 59 号文的特殊性税务处理，其取得 股权或资产的计 税基础必须以该股权或资产的原有计税基础确认。但是，如果适用 116 文，不管投资企业是一次性纳税还是分 年递延纳税，被投资企业取得资产的计税基础都是按公允价值确 认，这一点也正是 116 号文相对于 59 号文最大的差异之处。即投资方以 年递延纳税的代价，换取了被投资方可以立即按资产的公允价值在税前扣除成本或折旧（摊 140另外，在企业集团内部，如果需要进行重组整合，可以考虑直接的资产或者 股权划转。

财税【2014】109 号文明确了股权、资产在集团内部划转的税务处理，这为 后期国有、民 营经济的资产重组在带来了很大的税收红利。符合 109 文规定的资产或股 权划转，划出方 和划入方均不确认所得。 其实，在企业进行股权收购时，应该充分考虑 59 号文、109 号文以及 116 号文的差别145 和联系，多个文件规则的协调运用达到税收成本最低，选择最适合的方式达 到收购股权的目 公司于2010 年共同出资设 公司,C公司注册资本 5000 公司出资 3000 万元,持股比例 60%；B 公司出资 2000 万元,持股比例为 40%。 这三家150公司都是居民企业。截至 2014 公司所有者权益总额为7500 万元,其中实收 资本、盈余公积和未分配利润分别为 5000 万元、1500 万元、1000 万元。 公司从成立后一直未进行利润分配。在 2015 月份的时候,D公司出价 4500 万元, 公司的手中取得//. 公司的百分之六十的股权，并且和受让方共同签订了相关的转让协议，股权变更手续 也在同年二月顺利完成。 155 第一种方案：直接转让股权。 =1500x25%=375万元。

第二种方案：A 公司在 公司由于得到分红1000x60%=600 万元,所以转让价格协议降低为 6500x60%=3900 万元。股权转让所得=3900-3000=900 万元,应交企业所得税=900x25%=225 万元, 160 第二个方案比第一个方案节税金额是 150 万元。 因此居民企业对体现在留存收益中的税后利润进行分配产生免税收入,但是 如果不进行 分配而随着股权一并转让,就不被视为免税收入。 第三种方案：以未分配利润全额及盈佘公积进行增资扩股后再转让股份。 由于法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的165 25%，所以盈余公积转增后不得低于 5000x25%=1250 万元，即可转增的额度 1500-1250=250万元。 因此 公司在股权转让时，A公司的股权计税成本为 3000+1250x60%= 3750 万元。 股权转让所得为 4500-3750=750 万元，应纳企业所得税 750x25%=l87.5 元。是三个方案中税负最低的一个。 170 第四种方案：股权收购的特殊性税务处理。 手中15%的股权,再将合计 75%的股权转让,而收购方 控股子公司的股权(投资成本为 1050 万元)来支付对价,股权支付比例 100%,并且满足 59 号文的其他条件, 则适用特殊税务事项处理。

B 转让 15%的股权给 公司,转让的每股价格与转让给 公司的相同, 175 公司确认所得为4500/60%*l5%-2000/40%*l5%=l125-750=375 万元,缴 纳企业 所得税 375*25%=93.75 万元。 3000+4500/60%*l5%=4125万元 支付的股权按照原有计税成本180 4125 万元计算,不产生应纳税额。收购公司 取得75%C 公司的股权计税 基础为 4125 万元, 根据 59 号文股权支付暂不确认股权转让所得。 所以总体税负为仅有 公司缴纳的93.75 万元,是税负最低的方案。但这 个方案的问题 在于,在 所持有股权不达到75%的比例情况下,需要先收购 手中的15%股权,而 =4500/60%x75%-4125=1500 元,采用特殊税务处理暂免征收企业所得税。对比上述 个方案,方案四应交所得税93.75 万元是税负最低的方案,但 这仅仅是纳税时 间上的递延, 待到 公司出售股权时,则需要缴纳递延的所得税 1500x25%=375 万元。另外, 收购方 将收购60%的计划调整到收购 75%需要付出更多的代价,是否值 得有待商榷。 190 [参考文献] (References) 股权收购中的税收筹划探析〔J〕.税务管理，2010，08：81-83 股权交易中的税收筹划[J].中国经贸，2012(6)：255-256. //. 股权转让税务筹划[J].财会通讯，2012(2). 195 企业股权收购与纳税筹划[J].产业与科技论坛，2012,11（8）： 227-228.

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