目 录 2 第一章 为何上市 2 第一节 上市论证 7 第二节 推动企业上市 9 第三节 IPO 上会核准前工作流程 12 第二章 上市操作 12 第一节 企业上市准备阶段 14 第二节 企业股份制改组阶段 18 第三节 股份制改组后如何规范运作 23 第四节 股份有限公司的运行及上市申请 26 第五节 走近中国创业板资料 32 第三章 中介机构 32 第一节 会计师 36 第二节 券商 39 第三节 律师 41 第三章 改制上市中的制度设计 41 第一节 股权激励制度设计 45 第二节 收购与反收购制度设计 49 第三节 上市前的建章立制 54 第五章 首次公开发行股票事项 55 第一节 上市文件准备 56 第二节 询价与定价 59 第三节 证券发售与承销 63 第六章 上市前如何进行资本运作 63 第一节 转增股本 65 第二节 配股和增发 66 第三节 缩股、 分立、 换股 69 第四节 通常采用的资本运作模式 75 第七章 融资工具 76 第一节 发行债券 79 第二节 短期融资券 81 第三节 保理业务 84 第四节 套期保值 86 第五节 私募基金90 第八章 信息披露 91 第一节 首次公开发行股票的信息披露 97 第二节 对未履行信息披露义务的处理 98 第三节 应当重点披露的事项及提交的文件 102 第九章 特别处理及终止上市 103 第一节 特别处理 105 第二节 终止上市 112 第三节 股份转让 115 第十章 并购重组 115 第一节 重大资产重组的鉴定 121 第二节 上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券 124 第三节 上市公司收购 130 第四节 重大资产重组的程序和信息披露 134 第十一章 上市公司治理 135 第一节 董事会议事示范规则 144 第二节 股东大会议事示范规则 148 第三节 监事会议事示范规则 151 第四节 内部控制 157 第五节 独立董事为何上市 股市有一夜暴富之谈， 而企业上市历程却是一步一个脚印， “千里之行， 始于足下。
” 每个环节都必须依照相应的法律法规要求审计与规范运作， 上报中国证监会核准上市后才能向证券交易所申请公开发行股票上市。 本章首先介绍企业上市的意义及成功上市的案例， 同时又通过不想上市的企业案例来换个角度看问题， 说明上市不一定是企业的唯一选择。 经过企业上市论证， 已具备上市条件的企业如何推动企业上市？ IPO 上市流程有哪些？ 第一节 上市论证 一、 上市， 给企业带来什么 假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。 但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。（ 《马克思恩格斯全集》， 第 23 卷 688页） 企业没有资本支撑， 别说发展， 可能连生存都困难。 如果企业规模尚小， 不足以支撑高速发展的资金需求时， 通过上市融资迅速做大规模， 在残酷的市场竞争中取得产业强势， 抢夺行业制高点， 以巩固企业优势， 这是今天资本经济发展所赋予企业的机遇。 但是， 如果企业为融资而不顾一切盲目追求上市， 其结果可能是“福兮祸之所伏”， 因为融资对于企业而言， 仅是发展过程中的一种手段，并非终极目标。 所以并非所有企业在所有发展阶段均适合上市， 上市必须服从企业整体的战略安排和需要。
企业应该有选择地做好上市准备， 实现真正意义上的企业上市。 上市能给企业带来什么， 上市有何意义， 归纳如下：1. 理顺企业产权关系。 通过上市过程， 帮助企业理顺产权关系， 尤其是对于早已民营化的企业， 历史上产权关系模糊不清， 历史遗留问题解决不好， 无法使企业轻装上阵。企业应在理顺 1>企业产权的过程中促使地方政府根据政策规定， 及时出具正式文件， 明确其合法的产权关系， 保障私有产权不受侵害。2. 谋得有利于持续发展的稳定的长期融资渠道。 不论是国有企业还是民营企业， 不缺资金的毕竟是少数， 90%的民营企业快速发展的首要任务就是融资， 比如资产型地产公司、金融型企业， 一旦资金链断裂， 马上会面临崩盘。3. 企业上市成为公众公司， 有利于提升企业市场形象， 更有利于扩张市场领域。 穿上市公司（服装类），吃上市公司（餐饮食品类）， 戴上市公司（珠宝类）， 用上市公司（家电、 能源类等）， 行上市公司（汽车航空类）， 住上市公司（地产、 建筑类） 等等， 无论何时何地， 上市公司本身即是最好的名片与品质保证。 一些企业上市的目的就是创知名产品， 提高企业品牌效益。 4. 对抗宏观调控能力加强， 银根紧缩反有利。
企业没上市前求银行贷款不容易， 上市后， 银行主动找上门来了， 银行的眼睛永远是盯着富人圈的。 如某企业改制时， 集团接近亏损， 外贸业务被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路， 几十亿资产规模的股份公司年利润不到 4 000 万元， 上市后迅速成长为行业龙头， 与国际大公司对抗， 创造了 上市以来每年增长率均超过 50%以上的较好业绩。5. 企业上市后有利于招贤纳士、 人力资源的整合。 水往低处流， 人往高处走。 优秀的人才都希望投身到能实现个人价值的地方， 同等条件下， 上市公司的吸引力当然大于其他。 有一家农业板块的民企集团， 主营养猪及生产动物饲料等， 在即将上市前， 闻讯赶来的境外一家快要破产的上市企业， 主动把盘中残值以零价格出让的方式托付给这家准上市企业， 以保持产业的连续性及市场渠道资源的整合。 一些名牌大学毕业生也不挑选其行业是否高贵自愿投靠加盟。6. 上市是催生千万、 亿万富翁的摇篮。 资本市场一夜暴富可不是神化，“新东方” 上市，“留学教父” 俞敏洪个人财富超 18 亿元， 他认为， 如果今天仍然是赚三五年的钱再去做一个项目的话， 就会被许多竞争对手抛在身后而难以追赶。
如果有一个资金杠杆的话， 就会使你的企业成倍地有活力。 2007 年 11 月 6 日阿里巴巴在香港成功上市， 上市后批量制造一千个百万富翁， 成为中国百万富翁的制造工厂。案例： 境内外上市图 1-1～1-4 分别列示了阿里巴巴、 新东方、 苏宁电器及金发科技的上市过程。阿里巴巴香港上市走势图 1. 代号： 1688. HK2. 上市时间： 2007 年 11 月 6 日 3. 上市地点： 香港联交所 4. 开盘价：30 港元5. 业务： B2B 电子商务交易 6. 发行股票： 全球发售 85 890. 1万股7. 招股价： 13. 5 港元 8. 融资： 15 亿美元 9. 董事会主席马云个人持股 18 912. 7024 万股， 拥有 22. 70 亿港元 新东方教育科技集团赴美上市 1. 上市地点： 美国纽约股票交易所 2. 上市时间： 美国时间 2006 年 9 月 7 日 3. 发行价区间： 每股美国存托凭证 15 美元4. 发行股票： 750 万股美国存托凭证5. 融资： 1. 125亿美元6. 俞敏洪个人拥有 31. 18%的股权， 4 400 万股， 资产超过 2. 42亿美元 2004 年 7 月 21 日， 苏宁电器在深交所中小企业板发行 2 500 万股普通股， 发行价格为 16. 33 元/股， 募集资金约 4 亿元。
是中国第二家上市的全国性家电连锁企业。 2003 年 12 月 31 日张近东直接和间接持有大约 55%的苏宁股份股权， 发行前持股量在 3 700 万股， 每股净资产 3. 75 元， 其时财富约在 1. 4亿元。 公司上市时， 张近东持有股权在 40%左右， 直接持股 3 300 万股， 以发行价 16. 33 元/股计算， 张近东个人财富将逾 5 亿元。股改完成后， 董事长张近东直接持股 1. 07 亿股， 2007 年 10 月 10 日苏宁股价 74. 50 元， 拥有财富 70多亿元。 3 年时间， 个人财富从 5 亿增长至 70 多亿， 涨了 14 倍以上。金发科技是一家高成长型公司， 第一大股东袁志敏在企业上市前持有 4 000 万股，每股账面价值 2. 5 元， 财富 1 亿元； 2004 年 6 月上市， 转增后送股持有 5 000万股， 市场价 15 元左右， 按市价算 7. 5 亿元。 截至 2007 年 8 月 1 日， 董事长袁志敏个人持股增至 13 844. 26 万股， 占总股本的 20. 98%， 2007 年 8 月 6 日， 股价摸至 45. 98 元， 个人拥有财富 64 亿元左右。
二、 不想上市的企业 虽然企业上市的意义是显而易见的， 但是， 仍然有许多企业并不急于上市， 那些暂时不想上市的企业， 其真实原因还不只是因为有钱而不需要融资， 可能牵涉的具体情况是多方面的， 比如：1. 企业历史沿革不清， 公婆太多， 理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。 一些资产型企业， 如地产类公司、 基础类传统产业， 产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题， 多角债务关系弄不好就是小马拉大车， 即使上市了也不知哪天会掉下来。2. 无融资需求， 也不愿意与公众分享高成长的利益。 一些发达地区的众多民营企业， 由小作坊成长为跨国企业集团， 年利润总额上亿元， 这类企业主观上就不想成为公众公司， 既不想接受上市公司监管也不想公众分享企业成果。3. 境内上市排队周期长， 审核通过率相对境外低。 从企业改制、 上市辅导、 报送材料、 等待反馈意见、 企业答复、 发审委员审核、 证监会核准等，每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程， 会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不定发表什么意见， 对于急需融资的企业， 耐不住上市过程的煎熬， 于是另辟蹊径。4. “上市失败” 恐惧综合征心理。
少数企业 IPO 上会后未被核准， 已上市公司遭遇退市， 使得一些企业掌门人产生“上市失败” 恐惧综合征心理。 如某企业董事长接到证监会通知未被核准上市， 当场号啕大哭， 长期压抑的紧张情绪失控了。 每年沪深两市都不乏有上市公司退出主板转向三板市场， 让其他公司目睹后不愿重蹈覆辙。5. 不愿意受监管的企业不想上市。 上市后不自由， 因为信息披露透明度高， 包括主营业务、 市场策略等方面的信息， 被媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的负面影响。 企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、 股东大会审议通过， 失去了作为私人企业老板所享受的独权， 在经营灵活性、 降低资金效率、 资金周转等方面主控性相对受影响。 6. 省费用， 不失对企业的控制权。 为了实现上市以及上市后的系列管理活动等企业都需要支付较高的费用。 上市公司比私人企业需要履行更多义务、 承担更多责任， 管理层也将受到更大的压力等， 股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制权。“择其善者而从之， 其不善者而改之。” 不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由， 想上市的企业当然也有择其善的地方。 商者趋利也， 上市或不上市皆因利而行之。
案例： 娃哈哈集团有限公司 一、案例情况 创造中国商界神话的娃哈哈集团有限公司 （简称 “娃哈哈”） 董事长宗庆后于 2007 年 3 月对外透露： 娃哈哈从没重大失误， 现在不想上市。 1987 年， 42 岁的宗庆后带领两名退休老师， 依靠 14 万元借款， 创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。 靠代销人家的汽水、 棒冰及文具纸张赚一分一厘钱地起家，经过近 20 年的发展历程企业上市全程指引， 到 2006 年达到年产量558 万吨饮用水等， 实现营业收入 187 亿元， 同比增长 32. 99％， 实现利税 32亿元， 同比增长 47. 63％， 实现利润 22. 29 亿元， 同比增长 46. 85％， 成为中国最大的食品饮料生产企业， 全球第五大饮料生产企业， 仅次于可口可乐、 百事可乐、 吉百利、 柯特这 4 家跨国公司， 拥有员工近 2 万名， 总资产达 121 亿元。 在资产规模、 产量、 销售收入、 利润、 利税等指标上已连续 9 年位居中国饮料行业首位， 被誉为中国最大、 效益最好、 最具发展潜力的食品饮料企业。就是这样一个现金流量很好的高速发展企业， 许多境外战略投资者和投行机构纷纷主动上门， 欲将这样的好企业推向海外上市， 而企业掌门人宗庆后却对资本市场的扩张上市无动于衷。
二、 案例分析 娃哈哈集团有限公司不想上市的主要理由是：1.企业没有融资需求， 目前还没有大的投资项目面临资金短缺的压力。证据是， 2007年年初， 企业放在银行里面的资金就有几十亿元，而且企业上市全程指引， 产品销售一向是先交钱，后拿货， 企业里从来没有坏账。2. 企业控制权的稳定。 宗庆后推崇高度统一的管理方式， 自任董事长兼总经理， 娃哈哈从没有设立过副总经理职位。 销售公司 30 多名省级经理直接向宗庆后汇报。 即使与外商合作也没有放弃过绝对控制权。3. 没有并购计划。 董事长宗庆后表示在同行业里， 值得他们并购的还没有。 他认为， 并购要么是看中企业有先进的设备， 但是没有销路； 要么有牌子、 有销路， 但是没有资金。 如果什么都没有， 就没有并购的价值。4.“在国内已经没有对手”， 不需要通过企业上市来打造产品品牌、 增强竞争实力。娃哈哈的竞争对手主要是可口可乐、 百事可乐、 康师傅和统一四大集团， 都是境外的。 除了这些跨国公司外， 娃哈哈在境内可以说已经没有对手。5. 不需要用上市公司的招牌来吸引人才稳定人才队伍。 娃哈哈集团共有 12 000 名员工，100 多个总经理、 副总经理， 董事长不直接插手人事， 每年都有竞争上岗， 竞争是要让员工上进， 每年年底， 销售增长低于 20%的岗位都要竞争上岗。 接班人从内部培养， 主要是这些年进公司来的那些年轻人。对人才的标准是首先要道德好，其次就是勤奋。6. 娃哈哈从没重大失误， 企业上市了可能不适应， 不想上市未必不是上策。企业很重视内部管理， 近 20 年的企业治理过程中从没有过重大失误。如果企业上市了， 投资者的回报压力也许会左右企业的决策方向，一系列的...
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