上市公司上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司上市公司是股份有限公司的一种这种公司到证券交易所上市交易除了必须经过批准外还必须符合一定的条件定义《公司法》《证券法》修订后有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司《证券法》第五十条规定股份有限公司申请股票上市时必须符合的条件之一是公司股本总额不少于人民币三千万元与原来规定的五千万元比中小企业成为上市公司的门槛大幅降低原来的千人千股要求也已删除现阶段它更有利于落实国务院《关于支持做强北京中关村科技园区若干政策措施的会议纪要》中在深圳中小企业板建立支持中关村企业的绿色通道的要求当然证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件并报国务院证券监督管理机构批准此外《公司法》第七十九条设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十等规定也比原来宽松得多按《证券法》第十六条规定债券发行和上市的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元目前谁能成为公司债券上市交易的公司标准是模糊的实际成为公司债券上市交易公司的往往是大企业更值得注意的是《证券法》第二十三条规定国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准长期以来我们一直实行额度制由有关部门审批公司债券发行新《证券法》的实施可以大大缓解企业发行和投资者投资公司债券的需求通过大力发展债券市场完善上市证券结构的目标将逐步实现特点1上市公司是股份有限公司股份有限公司可为非上市公司但上市公司必须是股份有限公司2上市公司要经过政府主管部门的批准按照《公司法》的规定股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准未经批准不得上市3上市公司发行的股票在证券交易所交易发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票与一般公司相比上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资广泛地吸收社会上的闲散资金从而迅速扩大企业规模增强产品的竞争力和市场占有率因此股份有限公司发展到一定规模后往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤从国际经验来看世界知名的大企业几乎全是上市公司例如美国500家大公司中有95是上市公司首先上市公司也是公司是公司的一部分从这个角度讲公司有上市公司和非上市公司之分了其次上市公司是把公司的资产分成了若干分在股票交易市场进行交易大家都可以买这种公司的股票从而成为该公司的股东上市是公司融资的一种重要渠道非上市公司的股份则不能在股票交易市场交易注意所有公司都有股份比例国家投资个人投资银行贷款风险投资上市公司需要定期向公众披露公司的资产交易年报等相关信息而非上市公司则不必最后在获利能力方面并不能绝对的说谁好谁差上市并不代表获利能力多强不上市也不代表没有获利能力当然获利能力强的公司上市的话会更容易受到追捧发行股票的基本要求1股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行2公司股本总额不少于人民币5000万元3公开发行的股份占公司股份总数的25以上股本总额超过4亿元的向社会公开发行的比例10以上4公司在最近三年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载大部分的公司都是股份制度培训学校管理制度消防安全管理制度仓库管理制度项目管理制度报销制度及报销流程的当然如果公司不上市的话这些股份只是掌握在一小部分人手里当公司发展到一定程度由于发展需要资金上市就是一个吸纳资金的好方法公司把自己的一部分股份推上市场设置一定的价格让这些股份在市场上交易股份被卖掉的钱就可以用来继续发展股份代表了公司的一部分比如说如果一个公司有100万股董事长控股51万股剩下的49万股放到市场上卖掉相当于把49的公司卖给大众了当然董事长也可以把更多的股份卖给大众但这样的话就有一定的风险如果有恶意买家持有的股份超过董事长公司的所有权就有变更了总的来说上市有好处也有坏处好处1得到
资金2公司所有者把公司的一部分卖给大众相当于找大众来和自己一起承担风险好比100持有赔了就赔10050持有赔了只赔503增加股东的资产流动性4逃脱银行的控制用不着再靠银行贷款了5提高公司透明度增加大众对公司的信心6提高公司知名度7如果把一定股份转给管理人员可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾即代理问题agencyproblem坏处也有1上市是要花钱的2提高透明度的同时也暴露了许多机密3上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者4有可能被恶意控股5在上市的时候如果股份的价格定的过低对公司就是一种损失实际上这是惯例几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格定的高一点与普通公司的区别主要有以下几点1上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格2上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通全流通或部分流通每个国家制度不同非上市公司股份不可以在证交所交易流动3上市公司和非上市公司之间他们的问责制度不一样4上市公司上市具备的条件是股本部总额达5000万元以上最后上市公司能取得整合社会资源的权利如公开发行增发股票非上市公司则没有这个权利上市公司是股份有限责任公司具有股份有限公司的一般特点如股东承担有限责任所有权和经营权股东通过选举董事会和投票参与公司决策等我国公司的上市要求1．股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行2．公司股本总额不少于人民币三千万元3．开业时间在三年以上最近三年连续盈利原国有企业依法改建而设立的或者本法实施后新组建成立其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算4．持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上公司股本总额超过人民币四亿元的其向社会公开发行股份的比例为百分之十5．公司在最近三年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载6．国务院规定的其他条件我国上市公司的退市制度1上市公司暂停上市的制度我国交易所关于上市公司摘牌有如下一些规定并根据情况的严重程度设定了一些最终可能会导致摘牌的几个层次上市公司如果连续2年亏损亏损1年且净资产跌破面值公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一交易所对公司股票进行特别处理亦即ST制度对ST公司如果再出现问题比如下年继续亏损从而达到《公司法》中关于连续3年亏损限制的则进行PT处理PT制度是证券交易所对于暂停上市的公司股票流通所采取的特别安排目的是为了增强市场流动性切实维护广大中小投资者的利益交易所在采取PT交易制度时又规定从1998年1月1日起3年内的任何1年中如果PT公司能够扭亏为盈则可以向交易所提出恢复上市的申请经中国证监会批准后可以恢复上市在2000年5月1日起施行的新《上市规则》第十章第一节中暂停上市有四种情形1上市公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件2上市公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载3上市公司有重大违法行为4上市公司最近三年连续亏损出现前三种情形之一的交易所根据中国证监会的决定暂停其股票上市出现第四种情形的交易所暂停其股票上市自上市公司公布年度报告之日起交易所对其股票实施停牌并在停牌后三个工作日内就该公司股票是否暂停止上市作出决定并报中国证监会备案上市公司应当根据交易所或中国证监会所作的暂停上市决定在指定报刊刊登《暂停股票上市公告书决算书暑假读一本好书辞职书个人欠款起诉书范文支部书记表态发言》自公告之日起交易所停止其股票逐日持续交易上市公司在其股票暂停上市期间仍然应当依法履行上市公司的有关义务交易所为投资者提供股票特别转让服务为这些公司的股票流通提供一条出路尽可能地保障中小投资者的利益2上市公司终止上市的制度我国《公司法》第157158条规定上市公司有下列五种情形之一的将由国务院证券管理部门决定终止其上市1公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件并在限期内未能消除的2公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载经查实后果严重的3公司有重大违法行为经查实后果严重的4公司最公司上市的基本条件
近三年连续亏损在限期内未能消除的5公司被解散被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的终止上市就是失去了在交易所挂牌交易的资格又称为摘牌《证券法》也明确规定不符合条件的上市公司应按《公司法》的规定退出市场交易所上市规则规定上市公司在接到中国证监会终止其股票上市的通知后应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》并应载明以下内容1终止上市股票的种类简称证券代码以及终止上市的日期2中国证监会终止其上市的决定3中国证监会要求的其它内容4交易所认为有必要的其它内容不过目前我国沪深两市还没有出现公司摘牌的先例境外证券市场关于公司上市的规定美国1由社会公众持有的股票数目不少于250万股2持有100股以上的股东人数不少于5000名3公司的股票市值不少于1亿美元4公司必须在最近3个财政年度里连续盈利且在最后一年不少于250万美元前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元3年累计不少于650万美元5公司的有形资产净值不少于1亿美元6其他有关因素如公司所属行业的相对稳定性公司在该行业中的地位公司产品的市场情况公司的前景公众对公司股票的兴趣等境外证券市场关于上市公司退市的规定1上市公司退市的批准权限交易所对上市公司退市一般具有较大的自主权如香港联交所上市规则604规定交易所对它认为不符合上市标准的公司有权终止其上市联交所作出终止上市的决定无须经过证交会批准纽约证券交易所上市规则80201规定了上市公司退市的具体标准同时指出即使公司符合这些具体标准在某些情况下交易所仍有权对它认为不适合继续交易的公司作出终止上市的处理与香港不同的是美国1934年证券交易法规定交易所在作出终止上市的决定之前必须报请美国证券交易委员会SEC批准2上市公司退市的标准在美国上市公司只要符合以下条件之一就必须退市1股东少于600个持有100股以上的股东少于400个2社会公众持有股票少于20万股或其总值少于100万美元3过去的5年经营亏损4总资产少于400万美元且过去4年每年亏损5总资产少于200万美元且过去2年每年亏损6连续5年不分红利日本的证券市场规定上市公司出现以下情形之一的必须退市1上市股票股数不满1000万股资本额不满5亿日元2社会股东数不足1000人延缓一年3营业活动停止或处于半停止状态4最近5年没有发放股息5连续3年的负债超过资产6上市公司有虚伪记载且影响很大2000年6月设立的日本纳斯达克市场也引进退市制度亦即上柜之后的股东数及市价总额低于一定的基准时则令其下柜其目的在剔除流动性低的上柜股以确保投资者的利益3上市公司的退市程序境外证券交易所对作出上市公司退市的决定一般都比较谨慎并规定了非常复杂的程序如纽约证券交易所上市规则80202规定了以下程序1交易所在发现上市公司低于上市标准之后在10个工作日内通知公司2公司接到通知之后在45日内向交易所作出答复在答复中提出整改计划完整创业计划书教育商业计划书商业计划书范医药项目计划书股权融资项目计划书计划中应说明公司至迟在18个月内重新达到上市标准3交易所在接到公司整改计划后45日内通知公司是否接受其整改计划4公司在接到交易所批准其整改计划后45日内发布公司已经低于上市标准的信息5在计划开始后的18个月内交易所每3个月对公司的情况进行审核其间如公司不执行计划交易所将根据情况是否严重作出是否终止上市的决定618个月结束后如公司仍不符合上市标准交易所将通知公司其股票终止上市并通知公司有申请听证的权利7如听证会维持交易所关于终止股票上市的决定交易所将向SEC提出申请8SEC批准后公司股票正式终止交易由上述情况可见交易所决定某公司股票终止上市最长要经过22个月的时间香港联交所的退市程序包括四个阶段1第一阶段在停牌后的6个月内公司须定期公告其当前状况2第二阶段第一阶段结束后如公司仍不符合上市标准交易所向公司发出书面通知告知其不符合上市标准并要求其在6个月内提供重整计划ResumptionProposal3第三
公司上市的基本条件
阶段第二阶段结束后如公司仍不符合上市标准交易所将公告声明公司因无持续经营能力将面临退市并向公司发出最后通牒要求在一定期限内一般是6个月再次提交重整计划4第四阶段第三阶段结束后如公司没有提供重整计划则交易所宣布公司退市上市公司增持与回购的影响1增持与回购有四个作用稳定股价提升信心为主要作用上市公司回购增持股份的原因有四个方面增厚每股收益和每股净资产提升股东价值提高公司的经营杠杆比例因个人避税方面的原因红利税低于资本利得税管理层将股份回购作为一种信号向投资者表明公司的股票被低估在实践中第四种原因是促使上市公司回购或者增持股份的主要原因2增持与回购对股价的影响长期不显著短期显著增持和回购虽然可以从财务的角度来改变股东价值但是并不能改变上市公司的宏观背景所以这种资本运作很难使得股价获得长期支撑所以增持回购不改变股价的长期走势我国A股市场和台湾市场当年有很大的相似性台湾也是出于稳定股价的需要在熊市中公布了相关的增持和回购办法但是市场经历了小幅反弹后继续维持长期趋势不变3可以用四个指标来寻找增持与回购的公司A股市场上增持的公司有几个显著的特征首先市盈率低于市场平均水平其次ROE水平高于市场平均水平且在10以上按年度计算在15以上第三流通A股占总股本比例较高第四是少数股东权益占比较低而现金流并不能成为判断的依据目前增持的公司绝大部分的理由是看好未来的发展但除了央企以外少部分增持的公司ROE水平市盈率等并不符合我们前面的判断这里面还是和大股东意愿相关度比较高4增持可能成为普遍现象而回购不一定能普遍实施增持可能成为普遍现象但是回购并不一定能普遍实施主要原因可能是公司治理的问题相当多银行股中有不少外资持有股权如果采取回购措施可能使得外资持股比例过高影响国家控股权另外中小企业目前增持的比例较小未来中小板增持的企业可能主要集中在持股比例较低的企业上5含B股的公司值得关注目前在A股市场上市的公司以增持A股为主但长安汽车的停牌给回购B股的构想打开了思路其实H股B股的性质和A股相同B股相对于A股来说有更高的折价回购则成本更低同时也提升了A股投资者的持股比例增厚了每股收益和净资产等财务指标这比直接增持A股可能更能直接刺激A股的股价因此AB类上市公司值得关注投资收益分析部分上市公司尤其是一些T族公司利用非经常性损益调节年报利润这已经是当前证券市场上屡见不鲜的一大诟病投资者应透过财务报表指标等判断非经常性损益是否被恶意操纵1正确区分非经常性损益与非经营性损益两个不同的概念判断某项损益是否为非经常性损益除了应该考虑该项目与生产经营活动的联系外更重要的还应该考虑该项损益的性质金额或发生频率的大小如有的公司将其投资收益和营业外收支全部纳入非经常性损益项目而另一些公司又自行区分将投资收益的一部分归入非经常性损益项目不少公司将股权投资差额摊销的部分归入非经常性损益2把非经常性损益和经常性收益先分离后结合地考察上市公司的盈利能力和经营成果相对而言经常性损益对利润总额和净利润而言要实在得多想要利用经常性收益在短期内避免亏损或扭亏十分困难非经常性收益因其与主营业务无关且通常数额巨大足以冲销经常项目亏损额使公司当期避免净亏损而为濒临亏损公司所瞩目从利润指标的构成来说利润总额和净利润除受主营业务影响外还受其他业务利润投资收益补贴收入营业外收支净额及所得税等多个因素的影响后几项正是上市公司盈余管理的主要渠道一些上市公司主营业务利润很低甚至亏损净利润却很高这些公司实际上并不具有成长性和发展潜力如果将非经常性损益分离进行考察会有助于抑制上市公司盈余管理的行为3注意注册会计师对非经常性损益重点关注的核实说明注册会计师要为公司招股说明书定期报告申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告可以重点留心其对这方面损益情况真实性必要性的审计结论4考察各财务指标勾稽关系密切关注有些上市公司诸多非规范做法例如未披露扣除非经常性损益后的净利润金额或披露的非经常性损益为零或
虽然披露了扣除非经常性损益后的净利润金额但未同时说明扣除的项目与涉及的金额而根据其财务报告明显存在证监会列举的非经常性损益项目的行为上市公司亏损年度有多报非经常性损失以"透支亏损"的现象关联交易非关联化且隐蔽化行为披露的损益项目与中国证监会列举的非经常性损益项目存在分歧或模糊性如八项计提等近几年一些经营业绩已出现大幅下滑的上市公司由于非经常性损益的存在暂时掩盖了业绩下滑的事实但与此同时它也给相当一批上市公司带来了沉重的包袱隐含着相当大的不确定性和风险性公司存在的问题迟早会暴露出来所以投资者应掌握一定的专业财务分析技巧真正认识上市公司核心竞争力和持久盈利能力更好地评价公司的经营业绩避免被非经常性损益操纵迷惑双眼股份有限公司上市条件及相关规定第四十八条申请证券上市交易应当向证券交易所提出申请由证券交易所依法审核同意并由双方签订上市协议新版离婚协议书劳务协议合同个人投资入股协议书广告合作协议合同自愿离婚协议书范文证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易第四十九条申请股票可转换为股票的公司债券或者法律行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人本法第十一条第二款第三款的规定适用于上市保荐人第五十条股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件一股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行二公司股本总额不少于人民币三千万元三公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例为百分之十以上四公司最近三年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件并报国务院证券监督管理机构批准第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易第五十二条申请股票上市交易应当向证券交易所报送下列文件一上市报告书二申请股票上市的股东大会决议三公司章程公司章程公司章程范本工商版公司章程范本免费下载有限公司章程范本模板公司章程模板四公司营业执照五依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告六法律意见书和上市保荐书七最近一次的招股说明书八证券交易所上市规则规定的其他文件第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件并将该文件置备于指定场所供公众查阅第五十四条签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外还应当公告下列事项一股票获准在证券交易所交易的日期二持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额三公司的实际控制人四董事监事高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况第五十五条上市公司有下列情形之一的由证券交易所决定暂停其股票上市交易一公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件二公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载可能误导投资者三公司有重大违法行为四公司最近三年连续亏损五证券交易所上市规则规定的其他情形第五十六条上市公司有下列情形之一的由证券交易所决定终止其股票上市交易一公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件二公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载且拒绝纠正三公司最近三年连续亏损在其后一个年度内未能恢复盈利四公司解散或者被宣告破产五证券交易所上市规则规定的其他情形第五十七条公司申请公司债券上市交易应当符合下列条件一公司债券的期限为一年以上二公司债券实际发行额不少于人民币五千万元三公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件第五十八条申请公司债券上市交易应当向证券交易所报送下列文件一上市报告书二申请公司债券上市的董事会决议三公司章程四公司营业执照五公司债券募集办法六公司债券的实际发行数额七证券交易所上市规则规定的其他文件申请可转换为股票的公司债券上市交易还应当报送保荐人出具的上市保荐书第五十九条公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件并将其申请文件置备于指定场所供公众
查阅第六十条公司债券上市交易后公司有下列情形之一的由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易一公司有重大违法行为二公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件三公司债券所募集资金不按照核准的用途使用四未按照公司债券募集办法履行义务五公司最近二年连续亏损第六十一条公司有前条第一项第四项所列情形之一经查实后果严重的或者有前条第二项第三项第五项所列情形之一在限期内未能消除的由证券交易所决定终止其公司债券上市交易公司解散或者被宣告破产的由证券交易所终止其公司债券上市交易第六十二条对证券交易所作出的不予上市暂停上市终止上市决定不服的可以向证券交易所设立的复核机构申请复核写上市公司财务报表分析的步骤在做上市公司财务报表分析时应分两步一阅读了解首先是阅读财务报表仔细阅读会计报表的各个项目在阅读时应该注意以下内容一是金额较大和变动幅度较大的项目了解其影响二要了解公司的控股股东的情况以及公司所属子公司的情况了解控股股东的控股比率上市公司对控股股东的重要性控股股东所拥有的其他资产以及控股股东的财务状况等对于子公司要了解上市公司持有的股权比率子公司销售与母公司以及各子公司之间的相关性子公司销售额和盈利对母公司的贡献度以及各子公司的所得税率和执行优惠税率的阶段三是还需对关联方之间的各类交易做详细的了解和深入分析对其中交易量大交易所产生收益大的交易行为以及关联交易的定价依据及支付手段予以特别关注该类关联交易主要包括资产转让组建合资公司销售采购商标使用以及资金占用等二阅读财务报表时应重点关注以下项目第一应收账款与其他应收款的增减关系如果是对同一单位的同一笔金额由应收账款调整到其他应收款则表明有操纵利润的可能第二应收账款与长期投资的增减关系如果对一个单位的应收账款减少而产生了对该单位的长期投资增加且增减金额接近则表明存在利润操纵的可能第三待摊费用与待处理财产损失的数额如果待摊费用与待处理财产损失数额较大有可能存在拖延费用列入损益表的问题第四借款其他应收款与财务费用的比较如果公司有对关联单位的大额其他应付款同时财务费用较低说明有利润关联单位降低财务费用的可能创业板IPO上市条件创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台具体讲创业板上市公司应是具备一定的盈利基础拥有一定的资产规模且需存续一定期限具有较高的成长性的企业首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件1发行人应当具备一定的盈利能力为适应不同类型企业的融资需要创业板对发行人设置了两项定量业绩指标以便发行申请人选择第一项指标要求发行人最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长第二项指标要求最近一年盈利且净利润不少于五百万元最近一年营业收入不少于五千万元最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十2发行人应当具有一定规模和存续时间根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模具体规定最近一期末净资产不少于两千万元发行后股本不少于三千万元规定发行人具备一定的净资产和股本规模有利于控制市场风险《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算3发行人应当主营业务突出创业企业规模小且处于成长发展阶段如果业务范围分散缺乏核心业务既不利于有效控制风险也不利于形成核心竞争力因此《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务并强调符合国家产业政策和环境保护政策同时要求募集资金只能用于发展主营业务4对发行人公司治理提出从严要求根据创业板公司特点在公司治理方面参照主板上市公司从严要求要求董事会下设审计委员会强化独立董事职责并明确控股股东责任
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