本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分，并
对本法律意见书承担责任。
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释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称/术语释义
发行人/公司/大族数控指深圳市大族数控科技股份有限公司
数控有限指深圳市大族数控科技有限公司
大族激光指大族激光科技产业集团股份有限公司
A股指
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股
票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股
票
本次发行上市/本次分拆上
市
指
大族激光分拆发行人首次公开发行不超过
4,200.00万股人民币普通股（A股）股票并在
深交所创业板上市
《公司章程》指
根据上下文意所需，指当时有效的《深圳市大
族数控科技股份有限公司股份有限公司章程》
及其修正案
《招股说明书》指
发行人根据有关法律法规为本次发行上市之目
的而编制的《深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》
《审计报告》指
容诚于
2021年
9月
15日出具的《审计报告》
（容诚审字[2021]518Z1090号）
《验资报告》指
容诚于
2022年
2月
22日出具的《验资报告》
（容诚验字[2022]518Z0010号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
《分拆境内上市规定》指
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》，已于
2022年
1月
5日被《分拆规
则》废止
《创业板首发办法》指
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐机构/中信证券指中信证券股份有限公司
容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所指北京市君合律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元指人民币元，上下文另有说明的除外
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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正文文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的内部批准和授权
发行人于
2021年
2月
10日召开第一届董事会第四次会议，全体董事审议并
一致通过了《关于公司符合首次公开发行
A股并在创业板上市条件的议案》《关
于公司首次公开发行
A股并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。发
行人董事会同意将上述议案提交发行人
2021年第一次临时股东大会审议。
发行人于
2021年
3月
1日召开
2021年第一次临时股东大会，出席会议股东
及股东代表审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行
A股并在创业板上
市条件的议案》《关于公司首次公开发行
A股并在创业板上市的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等与本次发行上
市相关议案。
根据本所律师对上述董事会、股东大会会议文件的审查，上述董事会、股东
大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决
议合法有效。发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行上市各项事宜的范
围、程序合法有效。
（二）大族激光对本次分拆上市的批准
2020年
11月
9日，大族激光召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市符合相关法
律法规规定的议案》等与本次分拆上市相关的议案，并同意将该等议案提交大族
激光股东大会审议。大族激光独立董事就第六届董事会第四十次会议相关事项已
发表了事先认可意见及独立意见。同日，大族激光第六届监事会第二十四次会议
审议通过了本次分拆上市的有关议案。
2020年
12月
1日，大族激光召开
2020年第二次临时股东大会，以逐项表
决方式审议通过了大族激光董事会提交的本次分拆上市的有关议案。
根据当时有效的《分拆境内上市规定》及现行有效的《分拆规则》相关规定，
大族激光董事会、监事会及股东大会已作出了批准本次分拆上市的决议。
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（三）深交所上市委的审核同意
2021年
9月
2日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委
2021年第
54
次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会
2021年第
54次审议会议审
议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会同意本次发行上市股票注册
2021年
12月
28日，中国证监会下发《关于同意深圳市大族数控科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]4134号），同意本次
发行上市的注册申请。
（五）根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板上市规则》第
1.3条的
规定，发行人本次发行上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上
市协议，明确双方权利、义务和有关事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事宜除尚需
经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授
权。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由数控有限依法整体变更设立的股份有限公司，并于
2020年
11月
11日取得了深圳市市场监督管理局核发的发行人整体变更设立后的《营业执照》
（统一社会信用代码：9935988）。发行人目前持有深圳市市场监督
管理局于
2021年
4月
22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9935988）。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发
生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
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发行人是由数控有限按照经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限
公司，根据《创业板首发办法》第十条第二款的规定，其持续经营时间可以从数
控有限成立之日（2002年
4月
22日）起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
根据本所律师的核查，发行人已具有完善的公司治理结构，其已依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度创业板 上市，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创
业板首发办法》第十条规定。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条第一款规定，申请证券上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。根据本所律师的核查，发行人已具备《创业板
上市规则》规定的申请在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：
1、如前所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得深
交所上市委审核通过及中国证监会的同意注册，符合《创业板上市规则》第
2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行上市前股本总额为
37,800万元，根据《深圳市大族数控
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及容诚于
2022年
2月
22日出具的《验资报告》（容诚验字
[2022]518Z0010号），本次发
行上市完成后，发行人的股本总额增加至
42,000万元，发行后股本总额不低于
3,000万元。据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第一
款第（二）项的规定。
3、根据《验资报告》，本次发行上市公开发行的股份数为
4,200万股，发行
后发行人股本总额为
42,000万元，公开发行股份达到本次发行上市后发行人股
份总数的
10%。据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第
2.1.1条
第一款第（三）项的规定。
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4、根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000万元。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第一款第（四）
项、第
2.1.2条的规定。
5、经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承
诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第
2.1.7条的规定。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请中信证券作为本次发行上市的保荐机构，中信证券具有保荐业
务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》
第
3.1.1条的规定。
中信证券已与发行人签订保荐协议，并指定吴斌、熊科伊作为保荐代表人具
体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注
册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第
3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上创业板 上市，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事
宜除尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准
和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《创
业板上市规则》规定股票上市的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机
构负责保荐工作。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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