问：上交所是在怎样的背景下制定《指引》的？
答：上市公司现金分红是投资者获得回报的重要途径，是增强股票市场长期投资吸引力的必要条件，也是资本市场平稳运行的重要基石。上市公司现金分红有三大意义：
一是培育价值投资理念，普及健康股权文化。上市公司现金分红可以改善投资者的收益结构，使其重点关注上市公司分红水平，从而有助于培育价值投资理念，减少投机行为。而且，连续稳定的现金分红机制可以使投资者对公司的经营前景形成理性预期，增强公司股价波动与基本面的相关性，引导投资者形成稳定的股利偏好，普及健康的股权文化。
二是吸引长期资金入市，增强市场稳定性。养老金、企业年金、保险与公积金等长期资金需要长期稳定的投资回报。鼓励上市公司现金分红，可以提高股票市场对养老金、企业年金、保险与公积金等长期资金的吸引力，增加长期资金入市规模与投资比重，促进股票市场平稳发展，避免市场出现习惯性的大起大落。
三是合理配置公司资金，保护投资者利益。现金分红可以减少公司内部人可支配的现金流，抑制盲目的投资扩张，促进公司资金的合理配置。同时，通过现金流的真实流出，可以降低公司业绩作假的可能，提高上市公司财务数据的真实性，从而有利于保护投资者的合法权益。
正是出于这样的目的，上交所出台了《指引》，目的就是推动中国资本市场平稳健康的发展，让更多的投资者获得回报。
问：沪市上市公司近几年现金分红呈现出怎样的特点？
答：近年来，沪市上市公司现金分红总体水平逐年提高，凸显了良好的投资价值。
一是沪市上市公司的现金分红总额逐年上升。仅2011年就达4720亿元。现金分红上市公司数量与占比平稳上升，截至2011年底，连续十年分红的上市公司129家，占上市满十年上市公司总数的18.5%；连续五年(2007-2011)分红金额超过50亿元的公司12家；股利支付率连续五年超过40%的公司24家。
二是整体股息率也逐年上升。近三年(2009 -2011)分红公司的平均股息率(以年末收盘价计算)分别为0.85%、0.94%和1.49%。2011年，以工商银行为代表的一批权重股股息率超过1年期银行存款利率(3%)，其中，股息率超过3%的上市公司52家，超过5%的公司14家，连续三年均超过3%的公司5家。
当然，我们也发现，在上市公司分红实践中，也存在着一些问题，主要体现在部分公司分红预期不明确，分红机制有待完善，股利支付率还不够理想等方面。例如，有的公司分红不连续、不稳定，截至2011年底，沪市连续三年分配现金红利的公司有347家，仅占上市满三年企业的40%。例如，总体股利支付率同成熟市场相比，仍存在一定差距。例如，有的公司该分红但不分红。截至2011年底，沪市有20家上市时间超过十年的公司从未发放过现金红利，公用事业与工业类等比较成熟且有稳定现金流的企业现金分红水平较低。
与此同时，我们还关注到市场评论少数IPO公司一上市就滥分红，或迎合投资者盲目追捧不合理地实施高送转等现象。下一步，需要对这些可能涉嫌侵害投资者权益的不当行为进行规范。
问：上交所制定《指引》是出于怎样的基本考量？
答：上交所制定《指引》主要出于三大考量。一是境外市场的经验借鉴。以美国和台湾地区为例，美国的市场已形成以长期稳定的现金分红为主、非稳定的股份回购和特别分红为辅的多种分红方式并存与补充的制度体系，并形成以获取稳定现金分红回报为主的长期投资理念。台湾地区在2000年发布“健全股利政策”，要求上市上柜公司若无特殊理由，必须同时发放现金股利和股票股利。受此政策影响，发放现金股利的上市上柜公司比例从2000年的49%迅速增加至2009 年的81%，而送股方式的股票股利比例则显著下降。
而我国的资本市场正处于“新兴加转轨”阶段，需要借鉴境外市场经验，制定出一套符合市场实际运行状况的分红指引，努力完善现金分红的各项配套制度。
二是法律依据。目前，我国有关公司股利政策的法律法规主要见于《公司法》、中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等。
三是培育长期的投资理念。《指引》旨在细化中国证监会有关现金分红事项的相关规定，强化上市公司现金分红相关事项的披露义务，增强现金分红政策、决策制定及相关信息披露的可操作性，切实保护投资者的合法权益。
问：请谈谈《指引》的主要思路和内容。
答：《指引》在制定的思路上体现出三大特征。
第一，非强制性。《指引》意在倡导现金分红的最佳行为规范，并非强制公司分红，这一点和证监会规定的精神是一脉相承的。严格意义上来说，利润分配事项属于上市公司自治范畴，交易所并不会对其进行强制要求。在新兴加转轨的市场环境下，我国上市公司的现金分红存在着一系列亟待解决的突出问题，上市公司内部治理的缺陷和外部约束机制的弱化导致其漠视投资者利益的现象较为严重。有鉴于此，《指引》主导思路是通过制定一些外在的约束和鼓励性措施，引导、鼓励和支持上市公司作出有利于股东利益的现金分红决策，形成对股东现金回报的文化，并使之进一步与鼓励长期资金入市形成良性互动，推动我国股市的大繁荣、大发展。
第二，以信息披露为本。根据《证券法》第115条的规定，证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人信息披露进行监管，督促其依法及时、准确地披露信息。因现金分红政策属于投资者赖以进行投资决策的重要依据，《指引》为强化上市公司对现金分红政策信息披露的深度，要求上市公司在定期报告中明确披露有关现金分红政策的明细化信息，例如可供选择的四种现金分红政策、例外情况下应披露的事项等等。针对实务中经常出现的以企业发展需要资金为由逃避现金分红的现象，《指引》明确该等采用剩余股利政策的公司应披露决策过程相关信息。对于分红比例低于沪市近三年平均股利支付率(30%)的公司，也要求进一步披露相关信息。其目的在于以信息披露为抓手，来加强对上市公司分红决策的市场约束。
第三，重视现金分红的决策程序。上市公司分红决策是否对投资者有利很大程度上取决于其决策程序的规范性。当前我国上市公司现金分红决策随意性较大，这在公司治理不规范的上市公司中体现得尤为明显。例如，管理层内部人控制现象严重的公司可能倾向于将更多的收益留存于公司，而非将其派发给股东，以实现其控制更多资源的目的；而股权高度集中的上市公司则通常根据大股东的需要进行现金分红决策上市公司现金分红，从而忽视了中小股东的利益。基于此，《指引》制定思路的另一个着重点在于强化上市公司现金分红决策的规范性，引入对上市公司的现金分红决策的约束机制。例如，在例外情况下无法贯彻既定现金分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；要求前述不进行现金分红或分红比例低的上市公司为投资者提供网络投票方式，以提高中小股东对现金分红决策的参与度；明确决策过程中独立董事代表中小股东发表意见等等。
从内容上，《指引》包括六大方面。
一是提供备选现金分红政策，规范例外情况。《指引》在落实证监会关于在公司章程中增加有关现金分红规定的基础上，引导公司通过信息披露进一步细化现金分红的具体政策，并增加相应的约束力。包括：(1)参考国际市场常用的分红政策，提供了固定金额政策、固定比率政策、超额股利政策、剩余股利政策等四种备选分红政策；(2)对于选择剩余股利政策的公司，需披露未来投资项目基本情况；(3)例外情况下无法按照既定分红政策实施利润分配的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二是引导建立中小股东参与机制。引导不进行现金分红或现金分红支付率低于平均数(30%)的公司建立与中小股东沟通交流机制：(1)在年报披露之后年度股东大会股权登记日之前通过现场、网络或其他方式召开说明会，与中小股东充分沟通交流；(2)要求网络投票，为中小股东参与现金分红决策提供便捷渠道；(3)按持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露中小股东表决结果。
三是通过政策鼓励公司提高分红水平。《指引》通过政策导向来鼓励公司分红，包括：(1)对公司分红比例不低于30%且红利收益率(红利与净资产的比例)不低于3个月定期存款利率的公司编制专项指数予以集中反映；(2)对于高分红(不低于50%)且红利收益率高(红利与净资产的比例不低于1年期存款利率)的公司，交易所在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时给予支持或“绿色通道”待遇，并在相关评奖或考核时予以优先考虑。
四是倡导持续合理分红。针对实务中存在的以股票股利来迎合投资者偏好、逃避现金分红的现象，《指引》明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，同时对采用股票股利进行利润分配的公司提出综合考量因素。既鼓励上市公司每年度实施现金分红，又要求上市公司特别是新上市公司和刚完成再融资的已上市公司现金分红政策应保持连续性和稳定性。对于现金分红异常的情况，提请中介机构监督和证监局核查。
五是分红水平事后评价。鼓励具有专业能力且客观公允的社会第三方对公司各年度的分红能力和水平予以评价和披露上市公司现金分红，本所也将发布现金分红年度研究和评价报告，积极营造正确认识公司分红能力和水平的舆论氛围。
六是鼓励在现金股利之外采用多样化回报股东方式。鼓励上市公司通过现金回购股票的方式回报投资者。上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算予以考量，适用相应的鼓励性措施。
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