并购重组是什么意思(并购和重组)「理臣咨询」

（一）什么是并购

并购即兼并收购，是兼并与收购的统称，也是最常见的资本运作模式。

1、兼并

狭义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其控制权的经济行为。狭义的兼并相当于《公司法》和会计学中的吸收合并。

广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与控股等形式。

2、收购

收购是指对企业的资产和股权的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份，也可能是获得企业较大一部分股份或资产。

（二）并购的优点

1、产生 " 规模经济 " 效应

企业并购与内部积累相比较，更易于扩大企业的生产规模，在产业和市场扩张上具有速度快、风险小、绕过行业进入壁垒比较容易、筹集资金更加方便等优点。

2、产生集中和垄断

企业并购是资本集中和垄断的最主要途径，经过多次合并而形成的大公司，多已形成经营多样化的垄断组织。企业合并的最终结果是促使资本集中和垄断优势的形成。

3、调整产业结构，优化资源配置

企业并购的结果会促使各种经济资源从低效益部门或企业向具有较高效益的部门或企业流动，极大地提高资源利用的效益，使得整个国民经济的资源得以优化配置，产业结构得到合理调整。

4、优化企业内部资源配置

企业并购有利于调整企业的生产关系，实现企业人员配置、管理架构和制度优化的深刻变革。

（三）并购融资主要模式

上市公司并购融资、MBO

二、上市公司并购

1、涵义

上市公司的并购是指并购的目标公司为上市公司的经济行为。

收购上市公司是一项相当复杂的系统工程，涉及到相当多的法律法规和政策，从未进行过上市公司收购的收购方经常会遇到这样或那样的困难，而一旦出错，轻则会延缓收购进程，增加收购的难度，重则会使收购方在经济利益上遭受损害，甚至可能导致整个收购计划的夭折。

2、风险

（1）报表陷阱：

有的上市公司虽然表面上盈利，但实际上早就处于亏损。收购方贸然进入，就会深陷泥潭。

（2）债务陷阱：

以获取资金为目的的财务并购者本身就处于资金饥渴状态，收购上市公司又要背上额外债务负担；如果收购后不能安全实现资金回流，收购方将陷入债务陷阱。

（3）重组陷阱：

收购方在完成对上市公司的收购后发现无法对上市公司进行实质改组，从而无法按照自己的意图来经营这家公司。

3、壳公司的价值

（1）"壳" 所代表的资产价值。

这是由"壳" 公司的净资产值所决定的，它主要是指其清算价值，壳的这部份价值可以通过清产核资来确定。

（2）"壳" 公司的无形资产价值。

这主要是指在不同购并目标下的相关收益，比如 "壳"公司已有的市场份额、"壳"公司的广告效应、税收优惠、 " 壳 "公司产品的商标价值等。这部份价值通常也可以通过资产评估确定。

（3）"壳"公司所体现的虚拟价值。

纯粹由于壳资源的稀缺而产生。它是超越净资产价值的虚拟价值。这种价值是由于上市公司资源的稀缺而产生的，它代表着上市流通的权力，是纯粹由市场行为决定的价值，随着二级市场股价的不同而不同，二级市场价格越高，其增资配股能力越强，壳价值也越大，其数额等于上市公司的市场价值与假设该公司未上市时的市场价值的差额。

4、收购上市公司应注意的主要问题

（1）协调好与上市公司原管理层与股东的关系。

即使上市公司第一大股东有明确出让意向，也不代表上市公司的管理层就一定认同此次股权出让行为，由于上市公司管理层与大股东之间存在利益分歧，因此如何在重组后妥善安排上市公司原管理层成为能否成功重组上市公司的关键。

（2）员工安置问题。

重组后如何安置原上市公司员工是相当棘手的问题，要解决好这个问题需要做好以下三方面的工作：第一、充分了解当地政府对上市公司员工安置的政策；第二、尽量争取当地政府对此次上市公司收购行为的认可支持，协助解决员工安置问题；第三、与原大股东协商，争取由原大股东出面解决员工安置问题。

（3）潜在资产或债务风险。

待出让的上市公司通常内部管理混乱，债务问题严重，存在隐性负债或资产损失的可能性。财务顾问会有效地协助收购方回避可能存在的债务风险。

三、MBO

MBO即Management Buyout，在这里，Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为"管理者"，Buyout：是指通过购买一个公司的全部或大部分股份(shares)来获得该公司的控制权情形。MBO译成中文是"管理者收购"，也有人翻译为"经理层收购"和"经理层融资收购"。管理层收购是杠杆收购的一种。杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。

四、融资渠道及方式

（一）内部融资

内部融资实际上是内部内部筹集资金，这也是目前许多企业进行所采取的主要融资方式。比如实行MBO的并购中，企业可以在内部成立一个职工持股会，根据贡献大小，允许全体职工购买一定数量的股份，管理者则可通过多出资的方式在职工持股会中掌握控制权，实现企业的MBO。成立职工持股会，由员工共同集资实现企业MBO，既可解决资金来源的问题，又符合长期以来形成的员工是企业的主人的传统心理，在目前我国对MBO的认识程度尚且不高，有关政策、法规不配套、不完善，企业无法得到有效的金融支持的情况下，不失为一种简练有效的解决办法。

（二）信托公司的介入

由于我国对商业银行借贷资金的用途有明确的规定，禁止用于股权投资，对企业发行债券也做了很多限制，因此，直接靠银行贷款或者发行债券完成并购在中国是行不通的，而信托公司却可凭其资金来源的广泛性、投资手段的灵活性和多样性在企业并购领域里大显身手。根据最近颁布的《资金信托管理暂行办法》的规定，信托公司可以根据市场的需要设置信托业务品种，也就是说，信托资金用于企业并购并没有法律上的障碍。

信托公司可以通过以下两种方式参与企业的并购：

（1）采用贷款方式。

由参与并购的各方签订协议，先由信托公司向收购方提供贷款，收购方通过这笔贷款收购目标公司的股权。收购方可以自然人名义，也可以联合成立公司作为主体接受贷款，完成收购。这样，信托投资公司就为整个并购过程提供了启动阶段的第一笔资金（即过桥贷款）。由于有了这笔资金，整个并购才得以进行。按贷款资金来源的不同，这种方式可分为目标公司提供贷款资金委托信托公司用于并购和信托公司直接提供贷款两种形式。

（2）采用直接投资方式。

此种方式下，信托公司首先以战略投资者的身份出资，与收购方共同注册成立新公司，一起收购目标公司的股权，完成并购。一定时间后，信托公司可以通过溢价出售股权的方式或与新公司签订分期转让股权协议，取得投资收益，逐渐退出。总之，在股市持续低迷、银行存款利率8次降低、投资者手持大量资金苦无投资渠道的今天，通过信托公司发挥蓄水池的作用，汇集大量闲散资金投资企业并购，可作为企业并购融资的一条可选之路。

五、实务操作

（一）操作细节

1、收购主体

目前，在收购主体方面，常规的操作是在合理协调内部关系的前提下，由主要管理者作为私人出资设立有限责任公司（SPC）作为收购主体。这种方法的优点在于其简单明了，易于操作。但是存在两大问题：一是对外投资权限受到《公司法》的限制；二是税收问题。通过设立SPC收购，将面临双重征税的问题，如果股权变现，则SPC应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税，个人所得税最高可以达到45%，将会大大降低收益。在实践中，为规避税收和资金来源等问题，部分公司开始借助于《信托法》，由信托公司出面代表管理层实施收购，如丽珠集团，虽然最终没有获得批准，但为后续的类似操作提供了很好的借鉴。

2、收购定价

定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是：第一，优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠；第二，国有资产保值问题。政府在考虑国有企业购并时，其中一个重要的意识是防止国有资产流失。因此，定价问题是双方的利益平衡点。

由于收购方是对企业有重大贡献的管理层，同时收购存在潜在的促进企业发展的积极因素，所以各个地方政府大多制订了不同的优惠政策，主要是通过直接奖励、付款条件和付款方式等形式来间接实现。可见，企业进行并购的价格，最主要取决于当地政府以及大股东的实际的支持力度。

不过，现在部分企业的管理层在收购定价问题上采取了比较激进的立场，如鄂尔多斯管理层对集团的收购、山东胜利集团的收购。由于收购价格低于净资产，已经引起了社会广泛的争议。而胜利股份的收购定价也已经在有关的审批中被纠正。

从长远的角度看，目前如果着眼点仅限于对存量资产的划分，而不在于通过并购所形成的在企业治理结构、管理效率等方面的体制性优势带来的增量效应，企业并购很可能演变为国有资产流失的一种途径，最终陷入误区，使得这场历史性的变革成为一场闹剧。

3、收购资金

并购的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于收购方出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。

由于并购的高杠杆性质，大量的融资意味着较高的成本。因此，在收购融资中管理层应该审慎判断企业目前的资产负债状况与赢利前景，制定合适的偿还融资的计划，避免最终股权被债权人追索，丧失了并购的原本含义。

（二）一般操作流程

1、意向阶段

工作内容主要是对并购的可行性评估，出让方与受让方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。当上述内容均得到肯定答复时，收购方才会正式启动并购的运作。

2、准备阶段

工作重点在于组建收购主体，安排中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等）入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要）。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。

3、实施阶段

涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排，审计、资产评估并购重组是什么意思，并准备相关的申报材料。实施阶段的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。实施阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。一般而言，同时还会签署《委托管理协议》，在股权转让事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。

4、公告

在上述协议签署后，如果是上市公司，还需要进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批——省财政厅和国家财政部。在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央登记结算中心办理相关法律手续。至此，并购才划上了完整的句号。

（三）收购流程

发展整个企业的战略计划。

发展与战略有关的收购并购重组是什么意思，组建收购小组。

积极搜寻目标企业。

审查目标企业。

谈判并组织收购。

成交以及成交后的一体化。

进行审计后的收购评估。

（四）卖出流程

发展整个企业的战略规划。

发展与战略计划有关的卖出计划。

积极搜寻目标企业。